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关于上海雷霆生物科技股份有限公司 挂牌申请文件的第四次反馈意见之回复 主办券商 二〇一七年九月 1 关于上海雷霆生物科技股份有限公司 挂牌申请文件的第四次反馈意见之回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 根据贵公司出具的《关于上海雷霆生物科技股份有限公 司挂牌申请文件的第四次反馈意见》的要求，拟挂牌公司上 海雷霆生物科技股份有限公司（以下简称：雷霆科技、公司） 会同东兴证券股份有限公司 （以下简称：东兴证券、主办券 商）相关人员对反馈意见进行了认真分析、讨论、核查。 在此基础上，公司和主办券商出具了《关于上海雷霆生 物科技股份有限公司挂牌申请文件的第四次反馈意见之回 复》。 本回复中的字体代表以下含义：  仿宋体加粗：反馈意见所列问题；  仿宋体未加粗：对反馈意见所列问题的回复和说明、 在公开转让说明书中已披露或不需补充披露的内容；  楷体加粗：对反馈意见所列问题的回复和说明、且在 公开转让说明书中补充披露的内容。 现将落实的有关情况说明如下，请予审核。 2 一、公司特殊问题 1、关于吕楠的国籍披露不准确。请主办券商及律师核查 后更新相关文件。 【主办券商回复】 （1）尽调程序及事宜依据 主办券商查阅了吕楠、戴杰龙的护照和香港身份证，参 考了其他公开转让说明书。 （2）核查结论 主办券商对吕楠的国籍披露进行了修订，将吕楠的国 籍由“中国香港国籍”修改为“中国香港籍”。 《公开转让书说明书》的“第一章公司基本情况”之“三、 公司股权结构及主要股东情况”之“（二）控股股东、实际控 制人基本情况及其变化情况”之“1.控股股东、实际控制人 基本情况”中修改了如上内容。 主办券商对戴杰龙的国籍披露进行了修订，将戴杰龙的 国籍由“中国香港国籍”修改为“中国香港籍”。 《公开转让书说明书》的“第一章公司基本情况”之“四、 公司董事、监事、高级管理人员”之“（一）公司董事、监事、 高级管理人员基本情况”之“2.公司监事”中修改了如上内 容。 主办券商及律师对相关文件进行了更新。 2、关于戴杰龙是不是实际控制人？请主办券商及律师 3 核查并发表明确意见。 【主办券商回复】 （1）尽调程序及事宜依据 1）查阅公司境外融资的文件； 2）查阅雷霆科技的工商档案； 3）查阅吕楠、戴杰龙的承诺函； 4）查阅公司境外股东的承诺函； 5）查阅境外律师的法律意见书。 （2）核查结论 《公开转让书说明书》的“第一章公司基本情况”之之 “三、公司股权结构及主要股东情况”之“（十一）公司境内 外整体结构变动”以及“（二）控股股东、实际控制人基本情 况及其变化情况”之“2.最近两年实际控制人变化情况”中 阐述了公司的控股股东始终是South Victor，报告期初至今， 吕楠始终能够通过NNL、LSI 控制Lumi Holdings 进而控制 South Victor。 TKL 是由戴杰龙个人持股并控制的公司，NNL、LSI 是由 吕楠个人持股并控制的公司。 根据开曼 Mourant Ozannes 律所的法律意见书，仅在 2012 年8 月6 日至2016 年8 月1 日期间，TKL 与NNL、LSI 对于Lumi Holdings 保持一致行动，NNL、LSI、TKL 对Lumi Holdings 合计持股比例始终高于50%，能够通过需一半以上 4 表决权的普通决议。 该期间内，戴杰龙控制的TKL 的表决权少于吕楠，且TKL 与吕楠控制的 NNL 、LSI 保持一致行动，无法决定 Lumi Holdings 事项，吕楠控