北京汇冠新技术股份有限公司董事会.PDF

北京汇冠新技术股份有限公司董事会 关于重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的 有效性的说明 根据北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称 “公司”）第三届董事会第三 十一次会议议案，公司拟向福建卓丰投资合伙企业 （以下简称“卓丰投资”）出 售其持有的深圳市旺鑫精密工业有限公司（以下简称“旺鑫精密”）的92%股权， 构成重大资产重组 （以下简称“本次交易”或“本次重组”）。 本次重组的交易对方为卓丰投资，由于公司控股股东北京和君商学在线科技 股份有限公司已与卓丰投资签署了《股份转让协议》，将所持公司 37,430,646 股股份以1,000,000,000.00 元转让给卓丰投资，并在收到全部股权转让款后将剩 余所持公司15,521,214 股股份的投票权不可撤销地全部委托给卓丰投资行使。公 司股东深圳市福万方实业有限公司已与卓丰投资签署了《股份转让协议》，将所 持公司14,915,019 股股份以299,791,881.90 元转让给卓丰投资。上述两项股份转 让事项完成后，卓丰投资将持有公司52,345,665 股股份，占公司总股本的比例为 20.98% ，拥有表决权的股份数量合计为 67,866,879 股，占上市公司总股本的 27.20% ，成为公司控股股东。。因此，根据《创业板上市规则》的规定，卓丰投 资构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）等法律法规、 规章、规范性文件以及 《北京汇冠新技术股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的相关规定，公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合 规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下： 一、关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、2017 年10 月16 日，上市公司申请停牌。 2、公司股票停牌后，公司开始对本次重组方案进行了充分论证，并与本次 交易对方及交易标的企业进行沟通，形成了初步方案。因本次重组工作于停牌期 间进行，公司股票价格不存在异动情况。 3、停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。 4、停牌期间，公司积极开展各项工作，按照相关法律、法规、规章和规范 性文件的要求编制了本次重组的报告书；督促公司聘请并确定独立财务顾问、法 律顾问、审计及评估机构等中介机构，并与各中介机构签署了必威体育官网网址协议。 5、停牌期间，公司与卓丰投资签署了附条件生效的 《股权转让协议》。 6、公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相关文件，对本次交易 事项进行了事前认可，并同意提交公司董事会审议。 7、公司于2017 年 11 月2 日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过 《关于公司本次重组符合相关法律法规的议案》、《关于本次重组方案的议案》、 《关于公司与交易对方签署附生效条件的股权转让协议的议案》等与本次交易 相关的各项议案。公司独立董事对上述事项予以认可并发表独立意见。同时，中 介机构出具了关于上市公司重大资产重组前业绩大幅波动及拟置出资产情况的 专项核查意见。 8、2017 年 11 月2 日，公司聘请的独立财务顾问就本次交易出具了独立财 务顾问报告。 9、截至本说明出具之日，本次重组已经获得的授权和批准包括： （1）公司董事会审议通过本次重组方案； （2）深圳市旺鑫精密工业有限公司同意本次重组的内部决议。 （ 3）交易对方合伙人会议通过本次重组的内部决议 综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）等相关法律、法 规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，就公司本次重组相关事项，履 行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 二、关于提交法律文件的有效性说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证