第九章 反收购策略.ppt

第九章 公司接管防御 教学目的与要求 了解接管与反接管的关系 掌握基本接管防御策略，控制防御成本 目录 第一节 敌意收购及接管防御动机 收购者没有得到目标公司董事会的支持合作或后者明确加以反对和抵制的收购。 收购方避开目标公司（Target Company）管理层而公开以要约收购的方式直接与股东进行股份转让交易。 通常情况下，恶意收购方一开始是隐蔽的，准备得当后才突然发难，要求与被收购方进行协商收购，遭拒绝后便可能爆发股权之战，被收购企业也会进行反收购行动。 接管防御动机 控制权争夺 让股东获得较高的收购溢价 获得被低估的资产价值 目标公司管理层维护自身的利益 避免短期行为 维护公司的独立性，保持公司战略的稳定性 维护壳资源 邯钢二级市场启动反收购 宝钢军团举牌G邯钢的硝烟刚刚燃起，邯钢集团就立即打响了反收购战。 G邯钢今日披露，为保护中小投资者权益，对冲认购权证行权的需求，公司控股股东邯郸钢铁集团有限责任公司决定通过上海证券交易所交易系统增持公司流 通股股份，增持数量不超过7亿股，增持资金不低于15亿元，增持价格参照二级市场价格执行，增持实施时间为自6月2日起的12个月内。 G邯钢表示，邯钢集团本次增持并豁免要约收购义务已于2006年6月1日获得中国证监会批准。邯钢集团并承诺：在股份增持计划完成后的十二个月内，不通过上证所竞价交易出售该次增持的流通股股份；在遵守股改承诺的基础上，自增持计划公告之日至增持计划结束期间不减持原已持有的有限售条件的流通股股份；增持过程中将严格履行信息披露义务 邯钢集团现持有G邯钢163217.8371万股股份，占总股本的59.06％，其中包括2006年4月5日至4月20日期间增持的30088.8885万股。 虽然邯钢集团目前处于绝对控股地位，但邯钢JTB1持有人全部行权后，邯钢集团的持股量将降至70647.3万股，持股比例仅为25.56％。而截至2006年5月31日，宝钢军团已持有G邯钢13819.6646万股流通股，占总股本的5％。同时，还至少持有15722.39万份邯钢JTB1，行权后将增加5.69％的股份。这直接威胁到邯钢集团的控股地位。 尽管邯钢内部人士认为增持并非针对宝钢，但业内人士认为，在如此关键时刻，邯钢集团宣布斥资至少15亿元增持流通股，表明了其反收购的战略意图。 昨日，G邯钢放量上涨7.78％，近5个交易日累计涨幅已达46.5％。 让股东获得较高的收购溢价 收购是一种商品交易行为，符合商品交换的一般规律。目标公司的反收购行为实质上是向市场和敌意收购者展示目标公司处于信息的供方市场，迫使收购公司为了收购成功，而提高股票的溢价，从而为目标公司股东创造尽可能多的价值。 获得被低估的资产价值 在目标公司有价值的信息并未向外发布的时候，市场可能低估目标公司的价值。为了获得这部分低估的价值，目标公司管理层依据理性原则，在不考虑其他因素的前提下，就会做出反收购的决策。 目标公司管理层维护自身的利益 公司被收购后，往往伴随着目标公司管理层的变更。为维护自我的优势利益，保证工作、荣誉、权利和收入，目标公司管理层往往做出反收购的行为。 避免短期行为 许多投机者利用收购进行相应的投机炒作。收购目标公司后，通过各种方式将目标公司分离支解后，再将目标公司出售给其他投资者，以获取高额投资回报退出。如此行为，将给目标公司的经营业务、企业文化、社会责任、公众形象和原则就业带来震撼性的影响。为了减少这种行为带来的恶劣影响，规避此行为的反收购措施十分必要。 维护公司的独立性保持公司战略的稳定性 公司的战略行为是一个连续性发展过程，为了避免公司的战略中断甚至完全终止，获得公司的长久发展，客观要求维护公司的产权属性，防止恶意公司的收购行为。 维护公司相关利益关系体权益 附属于公司的权益，不仅仅是目标公司的股东，目标公司的职员、供应商、债权人、战略合作伙伴等，都与公司有较大的关联。在一定程度上，相关利益关系体的权益影响，会促使目标公司管理层做出反收购的决策行为。 维护壳资源 为了维护壳资源，保证壳资源给控制者带来附加效益，就促使壳资源的控制者们，采取各种措施，对抗恶意者。 第二节 接管防御策略 财务防御策略 金保护伞 反接管修正 毒丸计划 定向股份回购 白衣骑士 焦土策略 财务防御策略 公司容易遭受接管的因素： 相对于资产重置成本或潜在盈利能力股价较低； 具有大量多余现金、有价值的证券组合； 相对于当前股价的很好的现金流； 可廉价出卖不严重损害现金流的子公司或财产； 现任管理者支配较少的股份； 杠杆现金流出 指向公司外部股东发送现金红利，而公司内部管理层和职工则领取新股以替代现金红利，现金红利的资金来源于贷款。这一做法使公司财务杠杆提高到非正常水平，从而使收购方无法通过以目标方资产抵押