七、同业竞争与关联交易.doc

第七章 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 本公司设立时，新昌县合成化工厂已将其生产经营医药化工产品的全部经营性资产投入股份公司。 2002年4月，新昌县合成化工厂已变更其经营范围为： 本公司控股股东新昌县合成化工厂于2002年4月出具《关于不从事同业竞争的承诺函》，在其持有本公司股份期间，新昌县合成化工厂将不直接或间接从事构成与本公司现有业务范围内的业务存在同业竞争的任何活动，包括但不限于研制、生产和销售与本公司研制、生产和销售产品相同或相近似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给本公司造成的经济损失承担赔偿责任。 本公司之并行子公司大连新旅程国际贸易有限公司、上海昌宇商贸有限公司均已作出承诺，在其作为新昌县合成化工厂控股子公司期间，不从事与本公司现有业务范围内的业务存在同业竞争的任何活动。 发起人协议、公司章程 大鹏证券有限责任公司已对本公司同业竞争问题发表专项意见如下：“浙江新和成股份有限公司与新昌县合成化工厂及其控制的法人之间不存在从事相同、相似业务的情况，无同业竞争。浙江新和成股份有限公司制订的避免同业竞争的措施是合法有效的。”浙江天册律师事务所已在法律意见书中对进行了说明。 二、关联方、关联关系和关联交易 （一）存在控制关系的关联法人情况 1、存在控制关系的关联法人 表 存在控制关系关联法人 法人名称 注册地 经营范围 企业 类型 法定 代表人 与发行人 股权关系 新昌县 合成化工厂 城关镇 江北路4号 生产销售:有机化工中间体；出口本企业自产的维生素和化工产品、医药产品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件 集体 所有制 陈世林 母公司，持有 93.76%股权 新昌新和成维生素有限公司 城关镇 江北路4号 维生素原料药、饲料添加剂加工、制造 有限责 任公司 胡柏剡 子公司，发行人 持有90%出资 新昌德力石化 设备有限公司 城关镇新昌大道东路280号 石化设备、工业用常压容器，压力容器制造、安装 有限责 任公司 袁益中 子公司，发行人 持有90%出资 浙江新东化工 有限公司 新昌县工业区 生产销售有机化学品 有限责 任公司 胡柏藩 子公司，发行人 持有60%出资 浙江新和成进出口有限公司 新昌县城关镇江北路4号 经营：有机化工中间体配套的相关或同类的商品及技术的出口业务；有机化工中间体生产；科研需要的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；有机化工中间体生产的进料加工和“三来一补”业务 有限责 任公司 胡柏藩 子公司，发行人 持有90%出资 存在控制关系关联法人的注册资本及其变化（新设公司如何处理） 表 存在控制关系关联法人注册资本及2000年度期间变化 法人名称 期初数（万元） 本期增加（万元） 本期减少（万元） 期末数（万元） 新昌县合成化工厂 1200 10800 —— 12000 新昌新和成维生素有限公司 500 200 —— 700 新昌德力石化设备有限公司 120 480 —— 600 浙江新东化工有限公司 6000 —— —— 6000 浙江新和成进出口有限公司 1500 —— —— 1500 存在控制关系关联法人所持股份或权益及其变化 表 存在控制关系关联法人所持股份或权益2000年度期间变化 法人名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 出资额 （万元） 出资 比例 出资额 （万元） 出资 比例 出资额（万元） 出资 比例 出资额 （万元） 出资 比例 新昌县合成化工厂 7878 93.76% —— —— —— —— 7878 93.76% 新昌新和成维生素有限公司 500 100.00% 130 65.00% —— —— 630 90.00% 新昌德力石化设备有限公司 120 100.00% 420 87.50% —— —— 540 90.00% 浙江新东化工有限公司 3600 60.00% —— —— —— —— 3600 60.00% 浙江新和成进出口有限公司 1500 100.00% —— —— —— —— 1500 100.00% 存在控制关系关联法人的关联关系 表 存在控制关系关联法人的关联关系 法人名称 与发行人 股权关系 人事关系 管理关系 商业利益关系 新昌县 合成化工厂 股东， 持有93.76%股权 与关联方发生的关联交易均遵循公平原则和市场原则 新昌新和成 维生素有限公司 子公司， 发行人持有90%出资 发行人董事胡柏剡任该公 司法定代表人、董事长 发行人监事王学闻任该公 司总经理 新昌德力石化 设备有限公司 子公司， 发行人持有90%出资 发行人董事袁益中任该公 司法定代表人、董事长 发行人监事王旭林任该公 司总经理 浙江新东化工 有限公司 子公司， 发行人