东鹏陶瓷与鹰牌控股战略合并方案讨论.ppt

引言 继上次与公司的会谈后，我们进一步分析了公司与鹰牌合并的战略意义； 我们总结了目前市场常用的若干估值方法，并列出了合并后公司可能拥有的股权比例，方便公司参考； 我们对最可行的方案从具体操作层面进行了深入的分析，并归纳了战略合并时需考虑的若干问题； 最后，我们介绍了双方合并后实体在香港上市的具体操作过程。 工商东亚非常愿意协助双方尽快进入强强联手的实质性运作 战略合并的双赢 战略合并后非常有吸引力的投资故事 投资亮点—迅猛发展的中国陶瓷需求 经济持续发展、生活水平提高、房改政策的实现以及消费观念的改变将推动对陶瓷用品的需求，每年能够保持10—15%的速度增长 中国陶瓷产量已连续８年位居世界第一，２００１年瓷砖产量约占全球总产量的４５％，卫陶产量占全球总产量的２０％，成为位居意大利、西班牙之后的全球第三大陶瓷出口国 中国陶瓷产量的９５％在国内销售，已牢牢控制了国内市场，尽管国际知名品牌ＴＯＴＯ、美标等进入中国市场，但国外产品并未对国内陶瓷造成大的冲击 投资亮点—业已拥有的竞争性优势 从规模、盈利能力而言，鹰牌及东鹏均处于领先地位 投资亮点—强强联手产生的协同效应 投资亮点—行业整合的领头羊 市场供大于求，竞争激烈，市场分散 目前生产企业已经达到4千多家，年产瓷砖约10亿平方米，卫生洁具约5000万套 生产能力过剩约40%，行业亏损面达60% 中低档产品竞争惨烈，高档产品亦未能幸免 缺乏行业巨头 最大的企业仅占有1—2%的份额 产业整合成为必然 各陶瓷产区政府积极推动兼并重组，扶持一批强势企业 地区性向全国性发展 由于运输成本、劳动力成本等因素限制了销售半径，陶瓷业强者有必要重新进行战略布局，将地区领先的优势扩大到全国范围 需要考虑多方面的因素 估值过程和估值方法概览 可比公司的选择 主要可比公司估值指标 主要可比公司估值指标 – 续 其它影响估值的因素 目前双方的股本结构 目前双方资产及经营情况 目前双方资产及经营情况 – 续 东鹏在合并后实体可能获得的股份比例 东鹏在合并后实体可能获得的股份比例 – 续 资产收购和股权置换方案（可与A股上市准备工作并行，保证东鹏最大灵活性） 第一步：设立东鹏海外，完成与鹰牌控股的合并谈判 第二步：东鹏海外收购国内业务 第三步：完成与鹰牌控股的合并 第四步：合并后实体在香港的上市 关键考虑点 其他考虑因素 法律和监管 该方案涉及境内外多方的有关法律法规和交易规则 香港上市时间与合并时间的先后考虑（见下页） 会否触发全面收购 对合并后实体进一步融资可能的限制 税务及其他会计因素 境内收购和境外股权互换涉及的税务和会计问题 采用介绍方式在香港上市时需要注意的问题 上市前三年的管理层基本相同 上市后6个月内不能再发新股（及如发新股使得控股股东股份降至30%以下，第二个6个月内） 控股股东6个月内不能出售其股份（及如出售将使其不再是控股股东，第二个6个月内） 合并和上市时间的考虑 – pending lawyer confirmation 上市时间表 香港上市的操作过程 – pending lawyer confirmation 结论 工商东亚非常愿意担任双方的顾问，提供如下服务 合并换股在先，香港上市在后 合并换股与香港上市同时进行 合并换股可能触发在新加坡的全面收购 股权及业务变动较大，香港联交所可能严格审查 需要三年重新调整后的报表 已有先例（People’s Food），但未涉及大的股权变动 两步分开，每步相对简单、易于操作 除鹰牌的历史财务数据外，同样需要准备如合并发生，重新调整后的三年备考报表 需要在上市文件中披露潜在合并 合并换股需同时符合两地监管（股权锁定期、全面收购等） 股权及业务变动较大，香港联交所可能严格审查 整体相对复杂、操作难度较大 香港上市的具体运作 第四章 采用介绍方式在香港上市 中介机构委任（保荐人、会计师、律师、土地估价师等） 尽职调查及其他准备工作 上市文件及其他上市申请文件起草及提交 “于提交上市申请时”文件 “20日”文件 “15日”文件 “10日”文件 “4日”文件 上市委员会聆讯 “聆讯后但于上市文件刊发日期前”文件 “于上市文件刊发日期后但于买卖开始前”文件 同时需要符合、协调新加坡交易所的有关监管 东鹏与鹰牌的战略合并对双方将带来双赢局面，并成为中国陶瓷行业规模最大的企业，进而成为行业整合的领头羊 战略合并方案尽管有一定复杂性，但具有较强的可操作性 双方应尽快进入实质性运作，选任财务顾问、律师和其他中介机构协助执行 * 东鹏陶瓷与鹰牌控股战略合并方案讨论 二零零二年十二月 谨呈：东鹏陶瓷股份有限公司 ???????????????? 目 录 香港上市的具体运作 第四章 战略合并方