【精选】2.非同一控制下企业合并.ppt

第三节 非同一控制下企业合并的处理 一、非同一控制（看实质，如果持股比例为60%，但章程规定重大方针政策要2/3股东一致同意，这种情况下也不是控制）下企业合并的处理原则 基本原则是购买法。 （一）确定购买方 非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。 （二）确定购买日 购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。即企业合并交易过程中，发生控制权转移的日期。同时满足以下条件时，实现控制权转移。389页 （三）确定企业合并成本 企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值。 某些情况下，当企业合并合同或协议中规定视未来或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本（例）。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》以及其他相关准则的规定，或有对价符合金融负债或权益工具定义的，购买方应当将拟支付的或有对价确认为一项负债（预计负债）或权益；符合资产定义并满足资产确认条件的， 购买方应当将符合合并协议约定条件的、对已支付的合并对价中可收回部分的权利确认为一项资产。 非同一控制下企业合并中发生的与企业合并直接相关的费用，包括为进行合并而发生的会计审计费用、法律服务费用、咨询费用等，与同一控制下企业合并进行过程中发生的有关费用处理原则一致，这里所称合并中发生的各项直接相关费用，不包括为进行企业合并发行的权益性证券或发行的债务相关的手续费、佣金则等，该部分费用应比照本章关于同一控制下企业合并中类似费用的原则处理，即应抵减权益性证券的溢价发行收入或是计入所发行债务的初始确认金额。 通过多次交换交易，分步取得股权最终形成企业合并的（解释公告4的内容），在购买方的个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增的投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；在合并财务报表中，以购买日之前所持有被购买方股权于购买日的公允价值与购买日支付对价之和作为合并成本。 （控制权变化了，对长投重新计量） （四）企业合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配 编制合并报表时，是把被投资方的资产、负债纳入投资方内，最终体现的不是长投，因为长投与被投资单位的所有者权益对冲了，最终体现的是被投资方的各项具体的资产和负债 1.合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。 2.合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。（被购买方没有确认的无形资产可以确认） 3.企业合并中产生或有负债的确认。对于购买方在企业合并时可能需要代被购买方承担的或有负债，在购买日，可能相关的或有事项导致经济利益流出企业的可能性还比较小，但其公允价值能够合理确定的情况下，即需要作为合并中取得的负债确认。 4.对于被购买方在企业合并之前已经确认的商誉和递延所得税项目，购买方在对企业合并成本进行分配、确认合并中取得可辨认资产和负债时不应予以考虑。在按照规定确定了合并中应予确认的各项可辨认资产、负债的公允价值后，其计税基础与账面价值不同形成暂时性差异的，应当按照所得税会计准则的规定确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债。 （五）企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额差额的处理 1.企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应确认为商誉。视企业合并方式不同，控股合并情况下，该差额是指合并财务报表中应列示的商誉；吸收合并情况下，该差额是购买方在其账簿及个别账务报表中应确认的商誉。 商誉在确认之后，持有期间不要求摊销，企业应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定对其价值进行减值测试，对于可收回金额低于账面价值的部分，应计提减值准备。 2.企业合并成本小于合并中取得的被购买可辨认净资产公允价值份额的差额，应计入合并当期损益。（合并日计入资表，合并日以后计入利润表） （六）企业合并成本或有关可辨认资产、负债公允价值暂时确定的情况 在购买日或企业合并发生当期的期末，因合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值或企业合并成本只能暂时确定的，购买方应当以所确定的暂时价值为基础对企业合并进行确认和计量。 购买日后12个月内对原确认的暂时价值进行调整的，视同在购买日进行的确认和计量。 （七）购买日合