【精选】2005年管治报告doc-公司治理结构.pdf

公司治理结构及管治报告 本公司的一贯目标是秉承诚信勤勉的企业理念，确保公司的稳健发展及努力增加 股东价值。我们深信，坚守良好的企业管治原则，提高公司运作的透明度、独立性和 建立有效的问责制，可促使公司达到上述目标。 于报告期内，本公司的公司治理实际状况与中国证监会有关法律法规的要求不存 在差异，本公司、本公司董事会及董事未受中国证监会稽查、行政处罚或通报批评，亦 未被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责。 以下为本公司的整体管治架构： 股东大会股东大会 股东大会股东大会 监事会监事会 监事会监事会 薪酬委员会薪酬委员会 战略发展战略发展 及投资委员会及投资委员会 董事会董事会 提名委员会提名委员会 董事会董事会 风险管理委员会风险管理委员会 审核委员会审核委员会 经理层经理层 经理层经理层 内部审计内部审计 内部审计内部审计 - 1 - 董事会 董事职责 董事会的主要职责是在公司发展战略、管理架构、投资及融资、计划、财务监控、 人力资源等方面按照股东大会的授权行使管理决策权。在2005 年8 月26 日召开的临 时股东大会上获批准修订的《公司章程》及其细则中，已详细列明董事会在公司发展 战略及计划管理、财务管理、人事管理方面的职权和董事会对公司发展及经营的监督 与检查职权，以及董事长和总经理的职权。公司董事长与总经理分别由不同人士担任， 并有明确分工。董事长主持和协调董事会的工作，监察董事会决议的执行情况，而总 经理在董事会和公司其他高级管理人员的支持和协助下，负责管理运作和统筹集团业 务、执行董事会所制订之策略以及做出日常决策。 董事会组成 董事会由12 名董事组成。于2005 年12 月31 日，董事会的成员包括： 执行董事： 杨海（董事长）、 吴亚德（董事总经理）、张荣兴 非执行董事： 李景奇、王继中、林向科、张杨、赵志锠 独立董事： 李志正、张志学、潘启良、黄金陵 本届董事会乃本公司成立以来第三届董事会，董事之任期自2003 年 1 月1 日或 获选之日起至2005 年12 月31 日止。本报告期内，根据公司董事的延续性计划以及由 于董事的个人原因，董事陈潮先生、钟珊群先生、陶宏女士和独立董事何柏初先生分 别于2005 年4 月8 日和6 月3 日辞任，杨海先生、李景奇先生、王继中先生获股东选 举为董事，而黄金陵先生获股东选举为独立董事，接替上述辞任董事的职位。此外， 本公司已于2005 年12 月28 日召开临时股东大会，选举出第四届董事会成员，所有新 一届董事的任期均由2006 年 1 月1 日起至2008 年 12 月31 日止。有关详情载列于本 年度报告第20～21 页。 董事由股东大会选举或更换，董事选举实行累积投票制度。公司股东、董事会或 监事会有权以书面方式提名