PE私募股权基金治理问题课件.ppt

私募股权公司的治理问题 金融第一组 私募股权的起源 1946年现代意义上的私募股权投资开始出现，其标志是两家风险资本投资公司：American research and development corporation.(ARDC)和J.H whitney company。而ARDC是由有“风险资本之父”的Georges doriot 创立，来鼓励私人投资由“二战”退伍士兵创立的企业。 私募股权基金的种类 主要有： 创业资本（vc） 并购基金（buyout）格雷泽家族收购曼联 夹层资本 重振资本 而创业资本和并购基金是最重要而且特征最鲜明的两个子行业。 私募股权市场的现状和趋势 2010年，PE市场规模达到了2万亿美元，不乏有像黑石、凯雷、KKR、高盛、美林等耳熟能详的巨型PE公司，而单从资产排名，百仕通、KKR和凯雷分居前三位。 2007年黑石集团的IPO标志着私募股权投资公司机构化的趋势。 私募股权的特征 （一）资金募集方式必须为私募即非公开发行 （二）投资对象主要限定于未上市交易的股权投资 （三）其实质是一种集合理财方式 委托代理问题 现代公司治理的逻辑起点是委托代理问题，它建立在非对称信息博弈基础上。 这是由美国经济学家伯里和米恩斯提出， 委托代理问题的中心课题是研究在利益冲突和信息不对称的情况下，委托人如何设计最优的契约激励代理人，而委托代理问题的出现源于“专业化”的存在。 私募股权的联盟 上层联盟 投资者与基金管理者的联盟 下层联盟 私募股权公司与企业的联盟 最佳联盟形态的单维特征透视 联盟的纽带：委托代理关系 第一、投资者与私募股权基金管理者之间的单向委托代理关系 投资者是PE基金资金的主要提供者，只有有限的决策权而管理者只提供少量资金但是基金投资活动的主要决策者 第二、私募股权基金和投资公司之间的双向委托关系 PE基金以资金出资而投资组合公司以自身技术或管理等无形资产出资，双方共有股份 私募股权委托代理关系 委托代理问题 道德风险（包括双边） Mysee创始人事件 多任务道德风险 亚洲互动传媒 重新谈判风险 蒙牛乳业 三遍交易风险 弄虚作假风险 江西博雅生物制药 有限合伙制框架图 第一、私募股权基金具有一定合作年限。在合作期投资者不得提前退出，而当合作期结束时，管理人退还本金以及相应的投资所得。 第二、有限合伙人和普通合伙人资金来源不同 作为有限合伙人（LP）的投资者，绝大多数为机构投资者，虽然出资额达到了基金的99%，但单只基金只是机构投资者众多投资计划里的一个，而且单只基金不仅仅只有一个有限合伙人。而对于普通合伙人（GP），也就是基金管理人，虽然出资只有基金份额的1%，但很大情况下是以个人或是有限责任公司的形式出资，可以想象基金管理人不会拥有很大的财富。否则不会选择只接受20%的收益。 第三、最低资本收益率的要求 最低资本收益率又称优先收益，通常设定在6%到8%的范围内。最低资本收益率相当于基金管理人向投资者承诺了一个最低的回报率，如果基金业绩没有达到这个要求，管理人无权参与基金收益分配。 信托（契约）制框架图 信托形势下的委托代理问题 1、在”信托—受托“关系下，私募股权基金本身并不是一个独立的财产主体，因此私募股权基金的资产必须转移到受托人的基金管理人名下，由于基金管理人不仅拥有基金财产的经营权还拥有所有权，导致道德风险更加难以控制。 2、信托制基金的权力过于集中在基金管理人身上，那么决策失误的风险将更大。 3、信托制联盟下，投资者很难通过向基金管理人申请赎回或转让份额的转让方式。 4、由于基金管理人对基金的债务承担连带责任，因此管理人可能会过于谨慎以至失去投资良机。 公司制框架图 公司制私募股权基金 公司制是指私募股权基金的管理人和投资人分别出资，以股份公司或有限责任形式设立公司，以公司作为投资主体。实质上，公司制基金是一种”资合“机制。 公司制基金出现的问题 1、与有限合作制相比，虽然公司经理层享受利益分成，但远远达不到20%的水平。 2、”年薪制+年终奖金“的激励方式重视短期绩效而忽视长期发展。 3、公司制基金的制度多重设计导致投资效率的降低。 4、在公司制形式下当基金管理人只有在明显违反了制度的前提下才会受到惩罚，所承担的重任与公司业绩相关程度小。 最佳联盟形态的多维特征透视 参考文献 私募股权投资基金教程 窦尔翔 解构私募—私募股权投资基金委托代理问题研究 杨金梅 私募股权基金治理理论与实务 潘从文 公司型基金法律制度研究—以基金治理结构为核心 江翔宇 中华人民共和国公司法 私募股权投资基金组织模式分析_一个治理结构的视角 宋晓燕 * * 委托代理 单维特征 有限合伙