伊利集团和蒙牛乳业管理层收购案例分析.doc

伊利集团和蒙牛乳业管理层收购案例分析 随着经济体制改革的深入，国有经济逐渐退出大部分产业领域已成为一个必然的趋势。国有资本将会彻底退出竞争性产业领域，这将有利于社会资源的有效配置。 ??? 2004年，中国国内对管理层收购（MBO）这种产权改革方式进行了中国范围内的大讨论，这场以郎咸平质疑TCL和海尔的产权改革为起点，以“郎顾之争”为高潮，最后由政府出台一系列讲话和政策为结果的大讨论，对于MBO在中国改革的作用，国家对于MBO的态度，中国国有企业产权改革的态度等等方面，都产生了深远的影响。此后国资委对MBO采取了暂停和谨慎的态度。 ??? 2006年1月，国务院国资委发布了《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》，发布了国企管理层持股解禁的信号。国有及国有控股企业管理层可以通过增量资产实现自己的股东梦想再次成为可能。作为国有资产产权改革中一种行之有效的方法，MBO将在中国的产权制度改革中继续发挥作用，只是在操作上受到更多的监督，定价更加市场化。在可预见的将来，MBO将会继续成为国有企业，尤其是中小企业改革的主要方式。 食品企业MBO模式 ??? 隐性MBO模式 ??? 政府监管部门已对MBO有严格控制，从叫停上市公司MBO，到叫停大型国企MBO，到对中小国企实行MBO提出5个先决条件，再譬如对企业原经营者进行离任审计、严禁自买自卖、必须公开竞价、不得以被收购企业资产做抵押向银行贷款等等。 ??? 但与中国的许多其他事情一样，有法可依固然重要，而更重要的则在于既有的政策、法律是否能够得到切实而严格的落实。当国企的“管理层”与地方政府官员、资产评估机构及部分国有银行官员结成某种利益同盟的时候，所有政策、法律约束自然形同虚设，国有资产在国有企业的改制过程中流失，也就成为必然。这正是中国目前隐性MBO大行其道的原因。隐性MBO可能隐藏的，不仅仅是收购者的身份，还包括收购资金来源，收购者的身份等。对于试图完成MBO的企业而言，即使无法满足监管层的要求，仍可以通过各种“非常”的手段，“曲线”绕过这些障碍，成功实现MBO，但其风险也较大。 ??? 案例.?伊利MBO案例 ??? 2004年是“伊利股份”的多事之年，最大的竞争对手“蒙牛乳业”在香港成功上市，一次募集14亿港元，给予伊利一个重创；“独董”风波使得伊利燃起内讧；董事长郑俊怀涉嫌挪用巨额公款进行ＭＢＯ的丑闻，使得伊利高管彻底易主。下面就来仔细看一下这个案例。 ?? （1）基本状况 ??? 伊利起家于呼和浩特市回民奶厂，起家时的注册资本只有40万元，性质是国有企业，拥有国有股3200万股。20年来，在郑俊怀率领的团队拼搏下，回民奶厂变成了上市公司。改制之后的伊利股份与蒙牛乳业号称来自内蒙古大草原的“乳业双雄”，雄心勃勃有意成为中国乳品行业的龙头老大。伊利股份2003年的销售额达到63亿元。 ??? 2.MBO演变过程 ??? 2001年，伊利公司对中高层管理人员实行期权激励，为了便于持股，伊利公司用激励资金注册了启元投资有限公司，企业法人即为郑俊怀。其中，郑俊怀出资2540万元，杨桂琴出资34万元。2002年，呼和浩特市国有资产管理局持有的伊利国家股全部被划拨到市财政局名下，并于当年将其中的500万股(占总股本的3.41%)有偿转让给启元公司，至2003年末，股份持有增至4.38%，成为伊利股份的第二大股东。而启元则是由伊利20多位高管组成的投资公司，其中郑俊怀的股份最多。 ??? 华世商贸于1999年底成立，注册资本50万元，张显著和李永平分别出资20万、30万元。2002年11月增加注册资本415万元，由郑海燕、马庆、李凤兰三人共同缴足，他们三人分别是郑俊怀之女、杨桂琴的丈夫、李永平之母。郑海燕以占49.47％的比例为华世商贸第一大股东。 ??? 2002年10月，伊利董事长郑俊怀在董事会上提出购买国债的想法。11月开始，近3亿元资金陆续打到闽发证券。截至2004年9月7日，已售出所持全部国债，收回资金2.2亿元，累计亏损775万元。 ????2003年3月，呼和浩特市财政局拟将所持伊利股份2802.87万国有股转让给金信信托，占总股本的14.33%。转让价格定为每股10元，而其时伊利的每股净资产为9.54元，半年每股业绩已经达到0.58元，该转让被市场指责为低价转让。7月，股权转让获得批准完成过户，金信信托成为第一大股东，受让的股权性质由国有股变为法人股。 ??? 由于在时间和金额上，伊利股份的国债投资与金信信托的国有股收购几乎吻合，市场怀疑国债资金很可能被腾挪出来，作为实施MBO的资金。 ??? 随之，博时基金价值成长持有3.30％的股份。博时在伊利前10大股东中的位置不断靠前，从2002年底的第五名，升到2003年中期的第四、2004年初的第三名，到2004年9月底