武汉江通动画制作有限公司股份制改制和股票发行上市方案设计.doc

武汉江通动画制作有限公司股份制改制和股票发行上市方案设计 申银万国证券股份有限公司 投资银行总部上海业务部 二○○二年六月 目 录 有关股份制改制和股份公司发行上市的政策简介 3 改制方案 4 一、改制应遵循的原则 4 二、方案概述 4 （一）、武汉江通动画制作有限公司的基本情况 4 （二）、改制必要性 5 （三）、改制方案概述 5 （四）、法人治理结构 8 时间进度表 10 申银万国担任主承销商的优势和承诺 11 一、申银万国证券股份有限公司情况简介 11 二、担任主承销商的优势 11 三、申银万国参与A股发行的资格 14 与江通公司的合作关系 15  有关股份制改制和股份公司发行上市的政策简介 本次改制方案主要根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会制作的《企业首次公开发行股票改制重组若干问题的暂行规定（公开征求意见后第17稿）》等相关法律、法规制作。其主要的法规政策有： 1、根据《公司法》的有关规定，股份有限公司的设立可采取发起设立方式，发起人至少为5人，其中须有过半数的发起人在中国境内住所。 2、中国证监会有关规定，企业上市需先进行股份制改制并接受具有证券承销资格的证券公司进行辅导，辅导期为一年。辅导期结束后，正式申报关于股票发行的申报文件。 3、股份公司拟发行上市的发起人应符合《公司法》等有关法律、法规规定的条件，且发起人进入拟发行上市公司的业务和资产应独立完整，人员、机构、财务等方面应与原企业分开。对不相关联的经营性或非经营性资产进行剥离，应遵循人员、业务、资产、负债、收入、成本费等因素配比原则。 4、拟发行上市的股份有限公司在提出发行上市申请前，应避免其主要业务与实际控制人及其控制的法人从事相同、相似业务的情况，避免同业竞争。 改制方案 一、改制应遵循的原则 形成清晰的业务发展战略目标，合理配置存量资源； 突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力； 避免同业竞争，减少和规范关联交易； 产权关系清晰，业务、资产、人员、机构、财务独立，自主经营，独立承担责任和风险； 建立公司治理基础，股东大会、董事会、监事会以及高级管理人员规范运作 二、方案概述 （一）、武汉江通动画制作有限公司的基本情况 概况 公司名称：武汉江通动画制作有限公司 英文名称：Wuhan Jiangtoon Animation Co.,Ltd 注册地址：武汉市发展大道马场二路146号井南小区3号楼 注册资本：人民币2940万元 成立时间：2000年1月4日 经营范围：动画电视片（影院片）制作、复制、发行；电视音像技术及产品的开发、技术服务、技术咨询； 经营状况 项目 2001年 2000年 主营业务收入（万元） 1688 1128 利润总额（万元） 386 311 净利润（万元） 386 311 注：上述数据未经审计。 资产情况 项目 2001年12月31日 2000年12月31日 资产总额（万元） 4929 3464 负债总额（万元） 852.22 651.232 净资产（万元） 4077 2811 改制前的股本结构 截止2001年12月31日，公司股权结构情况如下表： 股东名称 所持股份(万股) 所占比例（%） 1、武汉江松多媒体技术发展有限公司 1190 40.48 2、武汉江峰房地产开发有限公司 500 17 3、武汉正信投资发展有限公司 480 16.33 4、武汉正智资产管理有限公司 380 12.93 5、武汉开元科技创业投资有限公司 200 6.8 6、宜昌新华创租赁有限公司 190 6.46 合 计 2940 100 （二）、改制必要性 公司目前是有限责任公司，已获得湖北广播电视厅批准的影视作品制作发行许可证、中华人民共和国进出口企业资格证、湖北省科学技术厅的高新技术证书和武汉东湖高新技术企业证书，并成为中国音像协会、中国动画学会会员单位。面对我国入世和日益激烈的市场竞争，公司管理层深切感到亟需进行公司体制改革，走股份制改制的道路，不断增强公司的经营活力。通过改制变更为股份有限公司，可以建立起更为合理有效的公司法人治理结构，完善监督机制，根本转换公司经营机制，扩大公司的市场份额和实现既定的利润目标。 （三）、改制方案概述 吸收新股东并进行增资 根据江通公司目前的股东和资产情况，建议江通公司首先进行增资，理由有： 1）吸收新的战略投资股东，长期、稳定的支持江通公司的未来发展； 2）把江通公司从一个规模较小的公司迅速发展为中等规模的有限公司； 3）解决江通公司目前自身发展中资金短缺问题； 4）借股份制改制的契机，通过增资将股本和净资产规模增大，有利于今后的股票发行和增加股票发行的募集资金量