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第三期保荐代表人培训
第三期保荐代表人培训
2008-10 上海
IPO审核若干问题及相关要求 1
一．审核、申报情况 1
? 数据： 1
? 集中申报问题突出： 1
? 申报材料存在的问题： 1
? 退回、撤材料情况： 1
二、审核若干问题及要求 2
? 有限责任公司整体变更问题 2
? 实际控制人问题 2
? 业务变化问题 2
? 外资化架构问题 3
? 出资问题 3
? 股权方面的问题 4
? 独立性问题 4
? 信息披露 5
? 募集资金使用 5
? 土地问题 5
? 涉及国有股权和国有资产转让 5
? 法律意见书问题 6
? 证券公司上市 6
? 军工企业上市 6
? H股公司上市A股 6
? 不适宜上市的情形 6
《企业会计准则》与首发公司财务会计 7
一、首发公司执行《企业会计准则》的新问题 7
二、号适用意见解读 7
? 背景： 7
? 考核指标： 7
? 计算口径: 7
? 申报报表编制： 7
审核面临的几个挑战 8
上市公司再融资审核 9
一、审核依据 9
? 一、《证券法》、《公司法》 9
? 二、行政规章 9
? 三、规范性文件 9
二、审核中的问题——审核重点 9
? 审核重点——《上市公司证券发行管理办法》—法定发行条件 9
? 审核重点——前次募集资金运用 10
? 审核重点——本次募集资金运用（三处） 10
? 审核重点——收购资产 11
? 审核重点——关联交易与同业竞争 11
? 审核重点——环境保护 12
? 公司债券审核重点 12
再融资财务审核的要点与问题 13
一、近期新颁布的再融资相关规定 13
? 公司债券发行试点办法及内容与格式准则 13
? 上市公司非公开发行股票实施细则及内容与格式准则 13
? 关于前次募集资金使用情况报告的规定 14
? 上市公司重大资产重组管理办法 14
? 关于修改上市公司现金分红若干规定的决定 15
? 非经常性损益（修订） 15
? 关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知 15
? 申请公发公司披露07年报后财务信息相关披露要求 15
二、再融资财务审核关注的新问题 16
三、发审委关注的主要财务问题 16
四、发审委否决意见涉及的主要财务问题 16
五、保荐机构执业质量的主要问题和相关建议 17
上市公司2007年年报审计相关问题 18
一、上市公司2007年年报的基本情况 18
? 有关强调事项段涉及的主要内容： 18
? 有关保留意见涉及的主要内容： 19
? 有关无法表示意见涉及的主要内容： 19
二、上市公司相关审计问题 19
? 制度方面 19
? 具体审计项目 20
证券发行与承销管理办法 21
一、《承销办法》起草背景、调整范围主要内容 21
? 《承销办法》起草背景 21
? 《承销办法》调整范围 21
? 《承销办法》主要内容 22
二、询价制面临的主要问题及改进措施 23
? 目前对询价的监管 23
? 询价制面临的主要问题 23
? 加大对询价对象报价的监管 23
三、网下发行电子化平台的运行情况 24
? 网下发行电子化推出的背景 24
? 网下发行电子化的政策目标 24
? 目前通过平台发行的新股家数 24
? 网下发行电子化实施方案 25
四、今年以来A股市场融资状况及特点 25
? 今年融资特点之一：再融资占比加大 25
? 金融融资特点之二：债券类品中规模扩大 25
? 今年融资特点之三：发行风险加大 26 IPO审核若干问题及相关要求
证监会发行部 陈永民
一．审核、申报情况
数据：在会超过260家，过会未发行30多家，总计300家在会
已提交发审委116家，通过率83%（96家）
集中申报问题突出：
3月底70多家；6月底50多家（部分未出反馈）
目前上会的项目还是2-3月报会的材料 注意：审计过期需要及时补
申报材料存在的问题：
1条件不成熟：如控制人变更不足三年，前两年业绩很差，信托持股或有信托计划，股东超200人，变化未完成；不稳定导致抗风险及持续盈利能力难判断
2未按要求制作材料：土地要列表披露
3重大问题未按要求披露：资产、业务延续某一公司的，沿革中要披露、股东之间的关系
4该核查的问题未核查
5内容前后矛盾
6签字、盖章问题
7申报过程中的重大事项未报告
8修改材料不打招呼:修改要有书面说明
被否企业重新申报：没体现首次审核中反馈以及发审会意见的落实情况
退回、撤材料情况：33家审核企业被退回、撤回（券商有20家左右）
原因：1、举报信?以后会采取更严格的措施
2、20多家不符合发行条件、申报的时间不成熟
① 5家实际控制人发生变更 ② 5家信托持股
③ 3家业绩不能连续（重大重组） ④ 3家出资问题
⑤2家报告期调节利润 ⑥2家分拆上市，实际控制人处于服刑期
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