股份有限公司董事会议事规则范本.doc

岳阳兴长石化股份有限公司董事会议事规则 第一章　总 则 　　第一条　为规范董事会议事方式与程序，提高董事会议事效率，保证董事会决策的科学性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，制订本规则。 　　第二条　董事会对股东大会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权。 　　第二条　董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 　　第三条　董事会设董事会秘书，对董事会负责。董事会秘书依据有关法律、法规和公司章程规定的内容履行信息披露、会议筹备等工作职责。 　　第四条　本规则对公司全体董事具有约束力。 第二章　董 事 　　第五条　董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： 　　(一)在其职责范围内行使权利，不得越权； 　　(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同公司订立合同或者进行交易； (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害公司利益的活动； 　　(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (六)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人； (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； (八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； 　　(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存； (十)不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保； (十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 　　1.法律规定； 　　2.公众利益要求； 　　3.该董事本身的合法利益要求。 　　第六条　董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： 　　(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； 　　(二)公平对待所有股东； 　　(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； 　　(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； 　　(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 　　第七条　董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 　　第八条　董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第三章　独立董事 　　第九条　公司实行独立董事制度，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)的要求设立独立董事。 　　第十条　独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 　　第十一条　具有公司章程第九十八条情形的人员不得担任公司独立董事。担任独立董事还应当符合下列基本条件： (一)不在公司担任除独立董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系； (二)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则； (三)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (四)公司章程规定的其他条件。 第十二条　独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事： (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； 　　(二)直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 　　(三)在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 　　(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 　　(五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六)公司章程规定的其他人员； (七)中国证监会认定的其他人员。 　　第十三条　公司董事会、监事会、连续90日以上单独或者