股权投资框架协议.doc

私募股权投资框架协议 　　本框架协议旨在规定A对B投资事宜的主要合同条款，“排他性条款”和“管理费用”具有法律约束力。在投资人完成尽职调查并获得投资委员会批准，（），B于投资者A进行交易的一个独家锁定期。在这个期限内，B60天；，，，，，，，，，，，，，A向B注入资金的阶段；第二个阶段是A与B共同合作，推进B价值提升；第三个阶段是在A退出后，A与B也要共同努力建立长期友好的战略合作关系，促进B的进一步发展。其中第三个阶段的内容主要是为日后进一步合作铺路，A、B双方很重要。 　　 五.投资条款 　　这一类条款主要规定投资总额、价格等内容，1、投资金额。 　　该条款规定投资者投资的总金额，，，，，，，，，，2、购买价。 　　在这条款中，应指出投资者每股股票的购买价格，并且分别指出投资前后B的股票价格。 　　3、价值调整条款。 　　这一条款将规定：如果在规定期限内，B能能够达到一定的经营业绩，那么A将奖励B的初始所有者一定比例的股权；如果B不能达到，那么B将以一个象征性的价格或者无偿地向A转移一定比例的股权。 　　4、交割条件 　　这一条款规定双方交割的条件。投资者应该根据A和B都能接受的投资协议进行，除了由B做出的适当和通用的陈述、保证和承诺以外，5、交割日期。 　　交割日期是A通过必要的工商登记，正式成了B股东的日期。 　　 六．投资者权利条款 　　为了保护自己的利益，投资者通常会在协议里为自已获取一定的权利。 　　1、增资权 　　这一条款主要赋予了投资者A这样一个权利；在未来规定的时间内，投资者A有权利向企业B以一个约定的价格再购买一定数量的股份。这是一个权利，，A2、股息分配权 　　这一条款是为了避免B过度分配利润而对A的投资价值产生不利的影响。通常规定，，BA书面批准的情况下，3、清算权 　　这一条款旨在当B发生破产清算时，保护A的投资利益。通常，，AA投资总额的一定比例。当投资者A获得优先分配额以后，剩余的部分将按照股权比例分配给包括A在内的全部持股人。 　　4、赎回权 　　该权利旨在解决投资者在投资若干年后无法退出的问题。这一条规定，，A随时有权将其持有股份按照一定的价格卖给B。通常，：，B的财务报表中所反映的A持有股份所拥有的净资产；第二种情况，A对B投资总额加上A对B增资额加上上述投资到赎回日期间以每年一定的利息率（通常为15%~20%）B无力支付赎回股份的金额，那么B有义务尽快支付这一金额。如果B的现金不足以支付，那么，A持有的股权将自动转化为一年到期的商业票据（利息可以规定）。 　　而且在B完成赎回前，A仍有权利保持其在B董事会中的董事。 　　5、反稀释条款 　　这一条款将保护投资者A不会因为B增发股票时估值低于A对B投资时的估值而造成损失。通常会在这一条款中规定：B增发时，对公司的估值低于A对应的公司估值，A有权从企业B或者B的初始所有者手中无偿或以象征性价格获得一定比例的额外股权。 　　6、新股优先认购权 　　这一条款将保证投资者不会因为企业发行新股而导致投资者控股比例的下降。在这一条款中通常会规定，，7、最优惠条款 　　这一条款用于保证投资者A在于B的合作中居于有利的地位。在这一条款中通常规定，B在未来融资或者在既有融资中有比与A的交易更为优惠的条款，则A有权利享受同等的优惠条件。 　　8、首先拒绝权和共同出售权 　　在这一条款中赋予投资者A这样的权利；如果其他的股权投资者计划向第三方转让股权，那么，投资者A有如下权利；投资者A有权禁止这种交易的发生；投资者A有权以同样的条件向第三方出售股权。 　　但是，条款中应该规定投资者A的股权转移并不在此限制之内。而且投资者A不必负担在股权转让中把股权优先转让给其他普通投资者的义务。 　　9、上市注册权 　　这一条款将避免投资者A在企业B上市后因为法律规定不能转让股票而导致的损失。 　　在这一条款中，通常会规定，如果投资者A在一定期限内（比如IPO4年后或交割日8年后）不能转让股票，则企业B的其他股东应该在投资者A的要求下尽量少出售或者不出售其持有的股份。 　　如果B需要重组而需要A放弃某些权利，那么，当B重组结束后一定时间内，公司仍然没有实现IPO，投资者A就有权利恢复所失去的权利和利益。 　　10、锁定 　　这一条款规定，企业B的原始投资者或持股管理人员在未经投资者A的书面同意前，，11、出售权 　　这一条款将赋予投资者A在企业B未能在规定时间内上市的情况下将企业B出售的权利。在这种情况下，12、信息权 　　只要投资者A持有企业B的股份，企业B应该向A提供A所认可的形式的信息。这包括每月的财务报告、预算报告、所有提供给股东的文件或信息的副本以及向其他人员、公众或者监管机构提供的信息资料。 　　13、董事会席位与保护性条款 　　在这一条款中，应该规定投资者A可以向