股权收购项目---初步法律尽职调查文件清单.doc

致：浙江**** 有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”） 日期： 2009年 月 日 关于：初步法律尽职调查文件清单 一、公司基本情况 1、公司的历史沿革情况：包括历史上公司不同时期（包括现时）的名称、隶属关系、组织形式、股权结构、经营范围的沿革。 2、公司的设立和组织文件：包括与公司设立相关的各种批准文件、组建公司的股东协议、公司设立以及设立时的验资报告。 3、公司的基本规章制度，包括但不限于董事会议事规则、监事会议事规则、股东大会议事规则、财务管理制度等（如有）。 4、公司自成立以来作出的所有股东会、董事会、监事会决议。 5、公司股权设立质押或其它限制性权利的说明（如有）及其证明文件。 6、（针对股权转让）现股东向原股东购买公司股权的价款支付凭证以及产权交易合同的附件，包括但不限于资产评估报告，国有资产评估项目备案表、有关上级主管部门批准公司原股东出售公司股权的批复等。 为节省贵司收集和整理资料的时间，以及保证文件的完备和准确性，烦请贵公司在本次尽职调查过程中配合本所把在工商局登记备案的全套档案打印出来（加盖有工商局的信息查询章）。 二、基本登记文件 1、企业法人营业执照 2、国家税务局和地方税务局签发之税务登记证 3、企业组织机构代码证 4、建筑企业资质证书 5、安全生产许可证 6、企业社会保险登记证 7、法律法规要求公司持有的其他登记文件及证明 三、业务 1、公司实际从事的主要业务简介。包括公司的主要业务流程介绍以及国家对公司从事该等业务的政策向导等。 2、公司就从事其业务取得所有及任何批准文件、许可文件、授权文件、登记文件。 3、公司重大的业务合同（即合同金额为人民币叁佰万元以上的业务合同） 4、公司与关联企业（如本清单第四项定义）之间的关联交易。 5、公司前十大客户名单以及过去二年分别所占的经营额比例。 6、公司前十大供应商或承包商名单以及过去二年分别所占的经营额比例。 7、公司在业务经营中受到任何行政主管机关处罚的情况说明、处罚通知以及相关文件（如有）。 8、近两年行业总规模，行业内市场份额前三位的企业及其年度合同情况。 9、近两年公司业务合同所在区域的市场份额，合同金额，确认收入情况。 10、公司对于未来两年市场规模和自身市场份额的估计。 四、关联企业 1、公司所有子公司、联营企业、合资企业和合作企业（以下合称“关联企业”）的文件资料，包括：（1）清单及股权结构图，（2）章程、合同、住所证明、验资报告、出资证明或其他组织文件、最近的财务会计报表和审计报告，（3）营业执照和设立批文、决议（如有），（4）与公司往来的有关文件及资料，（5）向公司分配利润的有关文件资料，包括利润分配决议等，（6）国内外分公司、代表处、服务中心、销售中心等分支机构的有关文件资料，包括但不限于登记文件、住所证明，（7）如公司在国外设立分支机构，则请公司提供就该等境外投资取得的政府批文以及外汇批准文件。 五、贷款及财务 1、从金融机构借款和对其他单位欠款的明细，包括借/欠款方名单和金额。 2、贷款文件 （1）包括但不限于股东会或董事会就贷款（包括但不限于定期贷款和贸易信贷）作出的决议、贷款合同及借据。 （2）如为外汇贷款，则包括外汇管理部门的批文及登记证明。 （3）境外贷款合同及相关文件。 3、公司出具的担保文件（如对外提供担保，还包括外汇管理部门出具的批文及登记证明），包括但不限于其为关联企业及其他第三方提供担保的文件。 4、其他个人、组织、机构和/或单位为公司借款出具的担保文件（如为对外担保，还包括外汇管理部门出具的批文和登记证明）。 5、公司资产抵押、质押清单及文件（担保但不限于土地、机器设备和其他资产）。 6、公司债权债务状况简介（请列出公司的前十名债权人和前十名债务人）。 7、债权债务争议的有关文件。 8、公司拥有的所有银行账户的详情，包括银行名称及其营业地址、账号、币种等。请确认公司是否存在于其他企业共用银行帐号的情况。 六、专利等知识产权（如有） 1、公司拥有或经授权使用的专利、非专利技术、外观设计、商标及服务标志的情况，包括上述各项之性质、内容、注册情况。 2、公司拥有或经授权使用的商标、服务标志清单及样本、批文、注册证书、申请文件和有关权利转让协议、使用许可协议、权利质押协议等。 3、公司拥有或经授权使用的其他知识产权（如专利、非专利技术、外观设计以及电脑软件等）的批文、注册证书、申请文件及有关权利转让协议、使用许可协议、权利质押协议等。 七、资产（除土地、房产以外） 1、公司的重要资产详情（包括设备、车辆等），请提供清单并附相应的权利凭证（如购买合同、发票、车辆行驶证等）。 2、公司主要生产线的设备清单，及使用说明等相关解释文件。 3、公司债权投资、委托贷款、委托理财或其他投资（股权投资除外）的详情及相关文件。