中华网投资集团在美申请破产保护案例剖析.docx

中华网投资集团在美申请破产保护案例剖析周运兰何兰珊面对市场激烈的竞争，近几年来我国因资本运作或对赌协议而陷入财务危机的公司日益增加。2011年10月，在美国纳斯达克交易所上市的中华网投资集团于纽约当地时间5日申请破产保护。这只首家赴美上市的中国网络概念股的失败也给中国网络企业敲响了警钟。一、公司介绍中华网投资集团（以下简称CDC集团）主要从事商业软件应用及信息技术咨询等业务，成立于1997年，并于1999年作为第一支中国概念股的互联网企业登陆纳斯达克。如今在母公司CDC集团旗下，共有CDC软件集团、CDC全球服务、CDC游戏和中华网C四家子公司。1999年7月，中华网在纳斯达克上市，募资8600万美元；2000年3月，中华网分拆旗下香港网在香港创业板上市，募资1.7亿美元，手中现金增至5.6亿美元；2005年，中华网更名为中华网投资集团(简称CDC集团)；2006年圣诞节前后，中华网将游戏部门卖断给其母公司CDC集团，价格1亿多美元；2009年8月，旗下全资子公司CDC软件在纳斯达克上市，募资5760万美元。亿美元可转换优先债券，年利率3.75%，2011年到期，买方为12家机构投资者，EvolutionCapital就是其中之一。据CDC集团提交美国SEC的20-F文件披露，CDC集团当时发行可转换优先债券时，确与买方签订了对赌协议。2006年双方签订的债券购买协议规定：若CDC集团旗下CDC软件和CDC游戏子公司不能在2009年11月13日前完成新股上市发行，债券持有者将有权要求公司赎回债券，赎回价格须加上应计及未付利息，利息按2006年11月13日至赎回日支付，惩罚性年利率为12.5%。可是，CDC游戏上市最终未果。2009年8月，只有CDC软件赶在了协议规定的11月之前登陆纳斯达克，募资5760万美元。2010年3月，作为这批债券最大的无担保债权人，EvolutionCapital决定起诉CDC集团，指控其违反多条必威体育官网网址协议和无担保公司债券买卖协议、干涉公司业务关系并索赔2.95亿美元，此后又对CDC集团及其下属公司提起诉讼、索赔超过6000万美元。与此同时，CDC集团也向总部位于加利福尼亚州的对冲基金EvolutionCapitalManagementLLC及其子公司提起诉讼，指控后者涉嫌干涉CDC旗下两个业务部门的分拆计划。这起纠缠长达一年多的官司最终以CDC集团的败诉告终。1.未做到“知彼”，小看了对赌协议中华网的投资方对冲基金EvolutionCapitalManagementLLC不但资金实力强大（净值总额约为10亿美元），并且在所投资领域上占市场份额巨大（基金的投资覆盖整个亚洲市场的多种金融产品），这家基金本身对于“对赌协议”驾轻就熟二、中华网集团申请破产保护的原因（一）直接原因——对赌协议2006年11月，CDC集团发行了1.6854财务与会计·理财版·201203案例分析FinanceAccounting且有强大的资金后盾。而CDC集团在对赌协议上还是个新手，容易忽视协议中的隐蔽条款和对赔偿标准的理解等。而EvolutionCapitalManagementLLC对于行业的竞争和发展态势有较多的资料和研究，信息获取上明显处于优势。再者，对冲基金本身就是一种以高风险投机为手段并以盈利为目的的金融基金。2.未做到“知己”，对CDC游戏上市盲目乐观在2007年5月，CDC集团披露了业务重组上市计划，并打算在2008年上半年将游戏业务部门在纳斯达克上市。当时的中华网创办人叶克勇认为，IT企业如果不进行全球性的并购就无法成为具有竞争性的企业。基于拥有充足的资金是进行并购的前提，于是CDC集团计划投入3亿美元到游戏业务。这些投入主要用于收购现有游戏企业。CDC集团列出的收购计划遍及中国、美国、日本及欧洲。叶克勇说，当年中华网的300万美元使得盛大发展为今天中国游戏业的领先者，现在他要用100倍的投入来追赶。不可否认，以收购方式来达到业务扩大的目的的确是一条捷径，但CDC集团未能考虑到匆忙收购如此多的游戏企业所带来的如下弊端：首先，CDC软件在海外并购容易遭遇被收购方员工抵制，难以留住被收购企业的人才。其次，CDC软件与被并购企业之间需要较长时间的磨合，以消除来自不同行业、不同地区、不同企业的文化冲突，而收购越多，磨合的障碍就会越明显。再次，收购虽然为CDC软件带来更多的营业收入，但其相应支出也较大，机会成本也较高。最后是集团的管理难以跟上等。（二）根本原因——资本运作虽然对赌协议直接击垮了CDC集团，但其祸患却早已被CDC集团自己埋下。一个企业无论大小若想长久盈利最重要的是发展其自身业务，当企业的主要利润不是主要来自于其主营业务收入，而是来自于收购等资本运作时，这个没有地基的高楼必然会崩塌。正如华娱无线总裁潘榆文曾说