永辉超市股份有限公司 关于 Advantage 换股吸并达曼国际的.PDF

证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2017-42 永辉超市股份有限公司 关于Advantage 换股吸并达曼国际的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  交易标的：通过Karman Topco L.P.持有Advantage Solution 股份公司约8%的股 权  本次交易不构成关联交易或重大资产重组。  本次交易事项经公司三届董事会二十六次会议审议通过。  特别风险提示：因交易标的为境外公司，其在法律制度、政策体系、商业环境、文 化意识等方面与国内差异较大，本次交易存在投资风险；本次交易尚存在不确定性。 一、交易概述 2017 年3 月，公司全资子公司永辉控股有限公司（下称 “永辉控股”）与贝恩资 本集团旗下Bain Capital Asia Fund III, L.P. （贝恩亚洲三号基金，下称“BCA III”）的 投资主体BC Eagle Holdings, L.P. （贝恩资本老鹰控股有限合伙，下称“BCE”）完成 对美国公司Daymon Worldwide Inc. （达曼国际公司，下称 “达曼国际”）的100%股 权收购。 BCE 及永辉控股现收到美国 Advantage Solution 股份公司 （下称“Advantage ”） 换股吸收合并达曼国际的要约。永辉控股及BCE 按40%、60%的持股比例通过在开曼 设立的Daymon Eagle Holdings, L.P. （达曼老鹰控股有限合伙，简称 “DE LP”）及 DE LP 全资在美国设立的BC Daymon Corporation （贝恩资本达曼公司，下称 “BCD”）100%持有达曼国际。永辉控股及BCE 拟按40%及60% 比例新设内达华州 有限责任公司达曼新有限责任公司 （Daymon New Co LLC.，下称 “DN”），吸收间 接持有达曼国际的DE LP，同时将DN 初始注册为股份制公司，并在上述吸收完成后注 销DE LP。永辉控股及BCE 通过将DN 股份注入Advantage 的全资持股公司Karman Topco L.P. （下称“KT LP”）换取在KT LP 中20%的权益，同时KT LP 将DN 股份 注入Advantage 。如Advantage 实现上市，永辉控股和BCE 将享有登记权将各自在 KT LP 中的权益登记为上市主体Advantage 的可流通股份。 上述交易事项已经公司三届董事会二十六次会议审议通过。本次交易对方及换股标 的公司均与公司不存在关联关系, 不涉及关联交易。本次交易为再投资事项，将不需要公司 追加任何投资。 二、交易合作方情况介绍 BC Eagle Holdings, L.P. （贝恩资本老鹰控股有限合伙，下称 “BCE”）成立于 2016 年 12 月 19 日，是一家在开曼群岛注册的豁免有限合伙。BCE 的普通合伙人为 BC Eagle Holdings GP Limited （贝恩资本老鹰控股普通合伙有限公司），一家在开曼群 岛注册的豁免有限责任公司且为BCA III 的全资子公司，其管理着BCE 的业务、经营和 政策。在交易协议签署时，BCE 占100%股份的有限合伙人为Bain Capital Asia Fund III, L.P. （贝恩亚洲三号基金, 下称 “BCA III”），是一家在开曼群岛注册的豁免有限合伙 形式的私募股权基金，BCA III 主要业务为涉及亚洲元素的投资，但也能够在亚太地区 以外进行投资，由Bain Capital Private Equity, LP （贝恩资本私募股权有限合伙，下称 “BC PE”）对其进行咨询管理。BC PE 是贝恩资本集团成员之一，贝恩资本为一家领 先的多元资产投资机构。 公司和BCE 之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 三、交易标的基本情况 1. 交易标的基本信息 名称：Advantage Solution Inc. 企业性质: 特拉华公司 注册地址: 1209 Orange Street,