湖北宜昌交运集团股份有限公司 关于收购控股股东全资子公司.PDF

证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2017-079 湖北宜昌交运集团股份有限公司 关于收购控股股东全资子公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）宜昌交旅集团汽车运输服务有限公司（以下简称“交旅汽 运”）为公司控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简 称“交旅集团”）的全资子公司，主要经营省级包车客运、汽车出租、 城际约租等业务，与湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公 司”）2017 年7 月投资组建的宜昌交运集团峡客行约车有限公司存在 部分业务重合，为避免同业竞争、充分整合资源、发挥规模优势，进 一步提升公司盈利能力及市场竞争力，公司拟以自有现金收购交旅汽 运的 100%股权。本次交易完成后，交旅汽运将成为公司的全资子公 司。 （二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，交旅汽 运为公司控股股东交旅集团的全资子公司，本次交易构成关联交易。 （三）本次关联交易已经2017 年11 月3 日召开的公司第四届董 事会第五次会议及第四届监事会第四次会议审议通过，关联董事苏海 涛、鲍希安及关联监事颜芳分别回避了该议案的表决。根据深圳证券 交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》及 2017 年 10 月 17 日湖北证监局下发的《关于近期上市公司监管热点 问题的通告 （鄂证监公司字[2017]57 号）》，大股东向上市公司提 供资金，无论有偿还是无偿方式均构成关联交易，交易金额应当包含 大股东实际提供资金的数据，而不仅仅是上市公司支付的利息等成本。 因此，2017 年初至本交易披露日，公司与交旅集团及其关联方累计 已发生的各类关联交易的总金额为21,657.30 万元，占公司2016 年 经审计净资产的 20.70%，该事项尚需提交公司股东大会审议。公司 将在股东大会审议通过之后择机与交旅集团签署相关股权转让协议。 （四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组情形。 二、关联方基本情况 名称：宜昌交通旅游产业发展集团有限公司 统一社会信用代码：914205003317800214 公司住所：宜昌市西陵区夷陵大道83 号 企业类型：有限责任公司（国有独资） 法定代表人：苏海涛 注册资本：100,000 万元 成立日期：2015 年3 月18 日 营业期限：长期 经营范围：三峡旅游新区基础设施建设投资与经营；旅游资源开 发与经营；旅游产品开发、生产、销售（不含工商登记前置审批事项）； 国有资本运营；文化会展；设计、制作、代理、发布国内各类广告业 务；旅游策划；票务代理、停车服务；汽车租赁（以上均不含需前置 许可项目）；房地产开发与销售（依法须经批准的项目，经相关部分 批准后方可开展经营活动）++ 截至本公告披露日，交旅集团持有公司股份合计52,767,258 股, 占公司总股本的28.50%，为公司控股股东。交旅集团2016 年度经审 计的营业收入为 208,262.38 万元，净利润为 8,055.87 万元，截止 2017 年9 月30 日，交旅集团未经审计的总资产为469,865.49 万元， 净资产为227,004.79 万元。 三、交易标的基本情况 （一）标的公司基本情况 公司名称：宜昌交旅集团汽车运输服务有限公司 统一社会信用代码A48713U71 公司住所：宜昌市西陵区东山大道126 号 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：2000 万元 成立日期：2015 年09 月14 日 法定代表人：章乐 经营范围：省级包车客运、汽车出租、城际约租（以上经营范围 按许可证或批准文件核定内容经营，未取得相关有效许可或批准文件 的，不得经营）；停车服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）++ 截至本公告披露日，交旅汽运有关资产不存在抵押、质押或者其 他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项， 不存在查封、冻结等司法措施等情况。