中金岭南关于股东回报的专项论证报告-深圳中金岭南有色金属股份.doc

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中金岭南关于股东回报的专项论证报告-深圳中金岭南有色金属股份

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 关于股东回报规划的专项论证报告 根据中国证监会深圳证券监管局《关于认真贯彻落实关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知有关要求的通知》(深证局公司字【2012】43号),为积极践行回馈社会、回报投资者的股权文化,进一步完善公司分红决策和监督机制股东回报规划进行了专项研究论证具体如下一、制定的影响因素公司着眼于可持续发展综合考虑公司发展战略盈利能力股东回报、、外部融资环境和融资成本等因素建立对投资者科学、持续、稳定的回报机制从而对利润分配做出制度性安排以保证利润分配政策的连续性和稳定性公司制定的影响因素如下(一)公司主营业务的盈利能力 现金分红金额含税(元) 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润(元) 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 2011年 148,531,743.36 950,748,960.18 15.62% 2010年 31,737,552.00 707,007,692.13 4.49% 2009年 28,666,176.00 414,226,942.46 6.92% 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例(%) 30.25% 公司的主营业务公司将每年的盈利情况地回报投资者。(二)需要足够的资金来支持在考虑分红方案时公司需要维持适当的留存收益确保公司有足够的资金进行持续经营并最终实现公司长远规划从而为股东提供持续稳定的回报(三)股东回报公司股利分配政策将充分考虑股东特别是中小股东实现稳定现金收入预期的要求和意愿既重视对投资者的合理回报又兼顾投资者对公司稳定发展的期望在保证公司正常经营发展的前提下将采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。 (五)外部融资环境和融资成本 2011年 2010年 2009年 总资产 14,042,400,232.49 14,570,879,433.70 11,647,009,389.99 负债总额 7,380,474,483.26 8,943,608,281.74 6,920,968,678.82 归属于上市公司股东的所有者权益 5,298,086,985.09 4,578,873,027.28 3,914,436,000.52 资产负债率 53% 61% 59% 公司近三年来,融资规模较大,利率、汇率的变化对公司财务费用影响较大。若国家实施紧缩货币政策,市场资金紧张,利率上浮,将增加公司资金成本、增加公司财务费用,减少当期利润;若国家实施宽松货币政策,利率下降,将减少公司资金成本、减少公司财务费用,增加公司当期利润。公司在制定合理的分红方案,需充分考虑当前以及未来货币政策、利率变动趋势,资金趋紧时,适当减少现金分红比例,资金宽松时,适当增加现金分红比例。 二、的具体内容公司利润分配政策为公司采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利,公司每年度进行一次现金分红,公司董事局可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司进行中期现金分红。 ?2、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件:(1)当年度盈利。(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 ⑴弥补上一年度的亏损; ⑵提取法定公积金10%; ⑶提取任意公积金; ⑷支付股东股利。 提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 4、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后,三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司在每个会计年度结束后,由公司董事提出该年度利润分配预案,并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。公司董事审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进行审议通过。三、对决策程序和机制的完善情况 2、公司应当在董事局审议通过利润分配方案后,通过指定信息披露媒体向公众披露年度利润分配方案。如涉及引起市场普遍关注,公司董事局应当充分听取股东的建议和意见。 3、公司利润分配方案经董事局审议通过后递交公司股东大会审议决定。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事局、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。监事会应对董事局和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督并出具意见。 4、如公司不进行现金分红的,还应在定期报告中说明原因及 ,独立董事应当对此发表独立意见。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策的应当满足公司章程规定的条件经过详细论证后经出席股东大会的股东所持表决权的?2/3?以上通过四、中小股东

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