北京汇冠新技术股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议.PDF

证券代码：300282 证券简称：汇冠股份 公告编号：2017-081 北京汇冠新技术股份有限公司 第三届监事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次 会议由监事会主席彭红玉女士召集，并于2017 年 10 月30 日以电子邮件方式通 知全体监事。监事会会议于2017 年11 月2 日以现场结合通讯方式召开，应出席 本次会议的监事3 人，实际亲自出席本次会议的监事3 人。会议召开及表决程序 符合《中华人民共和国公司法》及《北京汇冠新技术股份有限公司章程》的有关 规定。本次监事会审议通过了如下议案： 一、审议通过《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产出售的各项条件， 公司监事会经过对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司符 合本次重大资产出售的各项要求及条件，公司本次重大资产出售符合相关法律法 规的规定。 表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案尚需提请公司股东大会审议通过。 二、审议通过 《关于本次重大资产出售构成关联交易、不构成重组上市的 议案》 本次重大资产出售的交易对方为福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）（以下 简称“卓丰投资”）。由于公司控股股东北京和君商学在线科技股份有限公司已与 卓丰投资签署了《股份转让协议》，将所持公司 37,430,646 股股份以 1,000,000,000.00 元转让给卓丰投资，并在收到全部股权转让款后将剩余所持公 1 司15,521,214 股股份的投票权不可撤销地全部委托给卓丰投资行使。公司股东深 圳市福万方实业有限公司已与卓丰投资签署了《股份转让协议》，将所持公司 14,915,019 股股份以299,791,881.90 元转让给卓丰投资。上述两项股份转让事项 完成后，卓丰投资将持有公司52,345,665 股股份，占公司总股本的比例为20.98%， 拥有表决权的股份数量合计为 67,866,879 股，占上市公司总股本的27.20% ，成 为公司控股股东，卓丰投资实际控制人林荣滨先生与程璇女士成为公司实际控制 人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.6 条的规定，卓丰投资 构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。 本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不属于《上市公司重大资产重 组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。 表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案尚需提请公司股东大会审议通过。 三、逐项审议并通过《关于公司本次重大资产出售方案的议案》 公司拟出售其所持有的深圳市旺鑫精密工业有限公司（以下简称“旺鑫精 密”）92% 的股权（以下简称“标的资产”），卓丰投资以现金方式支付交易对价 （以下简称“本次交易”）。主要内容如下： 1、交易标的 本次交易的标的资产为公司持有的旺鑫精密92% 的股权。 表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。 2、交易对方 本次交易的交易对方为卓丰投资。 表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。 3、交易价格和定价方式 公司委托北京中同华资产评估有限公司对标的资产截至评估基准日（2017 年7 月31 日）的股东全部权益价值进行评估并出具了中同华评保字（2017 ）第 920 号《北京汇冠新技术股份有限公司拟转让深圳市旺鑫精密工业有限公司股权 2 项目资产评估报告书》，标的资产于评估基准日的资产账面价值为 151,397.52 万元，负债账面价值为102,196.72 万元，净资产账面价值为49,200.80 万元，净 资产评估值为 100,800.00 万元，评估增值51