案例：TCL集团整体上市分析.doc

内部人控制、整体上市与资源配置效率 ——TCL集团整体上市的案例研究 一、引言 自2003年以来，作为国有企业改制上市模式之一的集团整体上市正受到学术界和实务TCL集团吸收合并其控股上市公司而得以整体上市的金融创?TCL集团管理层以资产授权经营为契机，获得了对公司的控制权，然而其持有的股权并未与(control rights)和现金流量权(cash flow rights，)发生了偏离。已有大量的研究(Johnson等，2000；Claessens等，1999；Claessens等，2002)发现，这种两权偏离将导致控股股东与小股东之间的利益对峙，并使小股东财富有被TCL集团整体上市过程中的股东财富效应 通过TCL集团整体上市的案例分析，我们发现整体上市并没有实现资源有效配置、保 二、集团整体上市的历史背景 我国大多数上市公司都是由传统国有企业改制而成。对于拟改制上市的公司来说，对 第一阶段：1993年以前的整体上市。1993年之前，我国企业集团的发展还处于起步阶从集团中剥离出一部分资产上市并不是当时的主流，因此这一阶段大部 第二阶段：1994年至1998年的整体上市。这一阶段以1996年为界又可分为两个阶1996年之前，证券发行采用的是审批制下的“总量控制、划分额度”的办法，在额度制 1996年12月，证监会要求新股发行采用“总量控制、限报家数1993年以前的整体上市不同之处在于这阶段的整体上市表现为以 第三阶段：1999年至今。1998年以后，证监会引入发审委制度，审批制开始向核准制(2001)发现，在“供需瓶颈”非常突出的 2003年以来，以相关上市公司的重组改制为基础，并伴随着上市方式的金融创新的整TCL集团通过吸收合并的方式完成整体上市并取代了原上市公司TCL通讯；武钢股份(600005)、宝钢股份(600019)试图通过增发收购大股东拥有的钢铁主理论上，整体上市有利于消除关联交易，降低大股东侵害小股东利益的程度，保护中小[3]。但是，TCL? 哪些企业适合采用整体上市的模式? 三、TCL集团整体上市：资源有效配置还是财富再分配 TCL集团的基本情况 TCL集团前身系成立于1981年的全民所有制企业惠阳地区电子工业公司，其主要业电子产品、相关业务生产资料、机电配套产品等。从1981年发展至今，该公司 第一阶段：全民所有制企业(1981年成立至1997年)。在此期问，公司的名称先后变更1990年，经惠州市政府批准，与惠州1994年7月，惠州市电子通TCL集团公司，公司股东仍然为惠州市人民政府。 第二阶段：有限责任公司(1997年4月至2002年2月)。1997年4月11日，惠州市人TCL集团公司进行改组，并以惠府函1997]36号文批准TC集团公司进行经营性国有资产授权经营试点。试点合同规定：1997年以后，以经营性TCL集团的净资产年增长率如果超过10％，其超出部10％，则管理层将受到相应的处罚。 这种授权经营方式激发了管理层的积极性和经营潜能。因业绩突出，TCL集团的管理2002年2月TCI。集团股份制改组时，包括管理层TCL集团内部员工持股已达到4065％，国有股则从100％下降到4335％。 第三阶段：股份制改组(2002年2月至今)。2002年4月16日，TCL集团召开了创立TCL集团有限公司”变更为“广东TCL集团股份有限公司”。发起人股东为代表地方政府的惠州市投资控股有限公司，引进[南太电子(深圳)有限公司、Philips Electronics China B．V．、Lucky Concept Limited、Regal Trinity Limited、株式会社东]，以及李东生等42名自然人。整体上市前，TCL集团旗下共有TCL通讯(000542)和TCL国际(1070．HK)两家上市TCL集团持有前者567％股权，持有后者5459％股权(如图1)。1 TCL集团整体上市之前的股权结构TCL通讯是TCL集团1993年发起设立的A股上市公司一直以生产固定电话机为主8年位居中国电话机销量之冠。由于邮电系统改革和激烈的市场竞争，TCL通信的电话机业务从1998年开始萎缩，并在1999年创下了近18亿元的亏损，每股0.956元(见图2)。巨额亏损使TCL通讯考虑调整自身业务。1999年6月7日，TCL通讯投资成立了“TC移动”的前身——“TCL特灵通移动通信有限公司”从事数字移2001--2002年TCL移动取得高速的发TCL通讯的业绩也有了突飞猛进的提高，见图2。2 TCL通讯1993--2002年度业绩(每股收益) 从2001年和2002年来看，TC通讯销售收入、毛利基本依赖TCL移动支持。虽然TC(见表1)。1 TC