保荐代表人考试总结之上市公司规范运作及持续信息披露.doc

S2.5-持续督导——上市公司规范运作及持续信息披露 收录法律规范 1、《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号） 2、《上市公司章程指引（2006年修订）》 3、《上市公司治理准则》 4、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》 5、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 6、《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》（国资发产权[2009]123号） 7、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）； 8、《上海证券交易所独立董事备案办法》； 9、《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2011年修订） 10、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）； 11、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》 12、《上海交易所上市规则》 16、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 17、关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知 18、关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知 19、“大小非”减持的相关规章 中国证监会《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》；《上市规则》； 上海证券交易所《关于实施“上市公司解除限售存量股份转让指导意见”有关问题的通知》、《大宗交易系统解除限售存量股份转让业务操作指引》、《证券异常交易实时监控指引》和《关于督促上市公司股东认真执行减持解除限售存量股份的规定的通知》等。 20、关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知  上市公司法人治理 股东和股东大会 股东的权利与义务有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。变更登记是强制义务公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗（不区分善意恶意）第三人。股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。【】股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。【有】股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。【按照实缴的出资比例】分取红利权、优先认缴出资权，剩余财产分配权。强制解散公司的权利公司僵局：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的（用尽公司内部救济原则），持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。一方股东为原告，他方股东与公司一起为被告。临时股东会的股东会的主持权【股】提案权→3%【股】股票期权→5% 股东可以直接请求法院行使权利的情形：决议的无效与可撤消之诉、查帐权、股权买回请求权、害股东直接诉、解散之诉持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。上市公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。上市公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按照上市公司或控股股东的意愿进行投票，操纵股东大会表决结果，损害其他股东的合法权益。控股股东实际控制人 控股股东行为的规范 资产独立 控股股东对拟上市公司改制重组时应分离其社会职能，剥离非经营性资产，非经营性机构、福利性机构及其设施不得进入上市公司