复旦大学兼并与收购课程.ppt

兼并与收购MERGERS ACQUISITIONS 杨 青 教学内容 公司层面 公司战略活动的分析方法、如何确定目标公司、决定利用哪种方式进行MA；目标公司如何采取应对和防范策略以保障公司及股东利益； MA运作层面 开展MA活动的步骤与方案设计，例如如何评估目标公司的价值，以及MA后的会计处理方法等等； 研究层面 从整体层面了解MA活动的发展历史与趋势、购并活动的各种类型及动因；以及如何评价MA活动的整体绩效等。 参考书目 教材 【美】 萨缪尔.韦弗，弗雷德.威斯顿著。兼并与收购，中国财政经济出版社，2003年4月 其他参考书目 【美】 J.弗雷德.威斯通，【韩】S.郑光，【美】胡安.A.苏 等著。接管、重组与公司治理，东北财经大学出版社，2000年10月 宋献中 等编著。企业重组财务。高等教育出版社，上海社会科学出版社，2000年7月 干春晖，刘祥生 编著。企业MA――理论.实务.案例。立信会计出版社，2002年3月 教学安排 第一讲：MA的基础知识 第二讲：MA动因分析 第三讲：战略分析框架与组织结构 第四讲：事件研究法 第五讲：价值评估方法 第六讲：交易的构成 第七讲：重组与财务工程 第八讲：股利与股份回购 第九讲：接管防御 第十讲：监管法律 第0讲：导 论 相关术语 兼并与收购 Mergers Acquisitions ( M A) 被兼并公司 目标公司 猎物公司 兼并公司 收购方公司 进攻性公司 猎手公司 F S Mishkin:Financial Markets and Institutions, p598 The mergers and acquisitions market requires very specialized knowledge and expertise. Investment bankers involved in this market are highly trained (and not incidentally, highly paid). The best-know investment banker involved in mergers and acquisition is Michael R Milken, who worked at Drexel Burnham Lambert, Inc J. 弗雷得·威斯通(J . Fred Weston) 美国最具权威的金融学家之一 1948年获美国芝加哥大学金融学博士学位 1958 － 1986年在加州大学洛杉矶分校开始金融学的教学。他一直是该校金融学领域和经济学领域的学术领袖。 他曾当过32位博士的培养委员会主席，培养了大批优秀人才。 三本书 接管、重组与公司治理（硕士研究生） 兼并、重组与公司控制（博士研究生） 兼并与收购（EMBA，由Weaver重写) MA市场的重要作用 企业的不同性质 所有权与管理权分离 公司的优点和缺点（信息不对称） 如何实现股东与经理层的利益趋同 内部控制：公司治理 董事会建制 公司章程（独立董事、二职分离） 外部控制：竞争性股票市场 收购的威胁迫使管理者的动机与股东一致？ 兼并与收购发展阶段与特点 第一次：1893－1904，垄断与资本集中（铁路系统 、钢铁、石油、电讯和基础制造业、纺织）：横向兼并(动因－垄断地位与规模经济） 第二次：1915－29，新技术(无线电/汽车：跨区销售）与产业合理化：纵向兼并 第三次：1950－69，优秀经理阶层（航空业与自然资源消耗行业）：混合兼并 第四次：1975－1990，金融改革和垃圾债券：跨国兼并（日本与美国） 第五次：1995至今，管制放松：科学技术/公共政策：大规模战略性MA （银行业、汽车） 分析MA活动的特点 第五次浪潮的特点 战略性 资金规模巨大 国际化 银行业突出 支付方式从现金转向股票 兼并与剥离并存 中国MA活动的现状(分析） 资本市场特点 协议收购、无偿划拨、买壳上市 2001年MA案（经济观察研究） 中国首例要约收购 阿尔卡特MA案例 中国海外并购事件 中国银行业并购事件 中国资本市场改革－股权分制 郭村长案例 张卫星解释 许继职工股改方案 第1讲：兼并与收购基础知识（Mergers and Acquisition) 兼并——“merger” 《公司法》指吸收合并：一个公司被另一个公司所吸收，后者保留其名称及独立性并获取前者的财产、责任、特权和其他权利，前者不再保留法人地位 合并（Consolidation) 新设合并，即两个以上的企业，通过协商或以合同的形式合为一个企业，原企业法人主体消失，企业的财产所有权归集到新设立的企业当中，这样原有企业的权利和义务也转由变更后的法人享有或承担 收购(Acquisi