企业战略管理(第二版)-13.ppt

第13章 企业并购战略 本章学习要点 并购战略概述 并购战略的动因 并购战略的组织与实施 第1节 并购战略概述 一、企业并购的概念 企业并购是英文mergerand acquisition（缩写为“M＆A”）的通常译法，它是“兼并”（merger）与“收购”（acquisition）的统称。 企业并购是指在市场经济体制条件下，两个或更多的企业根据特定的法律制度所规定的程序，通过签订一组市场合约的形式合并为一个企业的行为。 （一）兼并 兼并（merger）含有吞并、吸收、合并之意，是指两家或更多的独立企业、公司合并成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。 兼并的方法：用现金或证券购买其它公司的资产；购买其它公司的股份或股票；对其它公司股东发行新股票以换取其所持有的股权，从而取得公司的资产和负债。 西方公司法中兼并的类型：吸收兼并；创立兼并 第1节 并购战略概述 一、企业并购的概念 （二）收购 收购是指一家公司在证券市场上用现金、债券或股票购买另一家公司的股票或资产，以获得对该公司的控制权行为。 收购的类型：资产收购；股份收购 收购的优点：一是不必因新设一个企业而带来操作程序上的费用、时间和繁琐等；二是不会因整体接管而带来企业的动荡或导致不稳定的情绪，如雇员的解雇与安置等；三是不会因更换或重新明确原有的债权债务而产生对原有股票、债券、附带权利（如可转换股票权、期权、随时赎回权、后续财产分享权等）和雇员计划另作处理的麻烦等。 第1节 并购战略概述 一、企业并购的概念 （三）兼并与收购的异同 1．兼并与收购的区别：法律后果不同 （1）在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在；而在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让。 （2）兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换；而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。 （3）兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需调整其生产经营、重新组合其资产；而收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和。 第1节 并购战略概述 一、企业并购的概念 （三）兼并与收购的异同 2．兼并与收购的相同之处 （1）企业兼并与企业收购实质上都是企业之间自发的经济行为。或者说，都是作为真正独立的具有法人财产权的企业在自身成长和发展过程中，对市场投资机会的一种本能反应。 （2）企业兼并与企业收购都是企业的一种外部交易活动，是企业交易战略的重要组成部分。换言之，它们都是在市场机制作用下，通过企业产权流通来实现企业之间重新组合。 （3）企业兼并与企业收购都可以省略掉企业解散清算程序，而有偿实现企业财产关系和股权关系的转移，进而实现企业的对外扩张和对更多市场份额的占有。 第1节 并购战略概述 二、企业并购的主要类型 （一）从行业角度划分 1.横向并购 指为了提高规模效益和市场占有率，相同行业的公司之间进行的并购，实质上是竞争对手之间的合并，也是并购史上出现最早的形式。 提高产业集中度，享受规模化所带来的收益 2 .纵向并购 指在生产工艺或经营方式上有前后关联的企业进行的并购，是生产、销售的连续性过程中互为购买者和消费者（即生产经营上互为上下游关系）的企业间的并购。 控制某行业、某部门生产与销售的全过程，市场交易行为内部化，以减少市场风险，缩短生产周期，提高企业同供应商和买主的讨价还价能力，减少交易费用，获得一体化的综合效益。同时，还可以避开横向并购中经常遇到的反托拉斯法的限制，易于设置进入壁垒。 第1节 并购战略概述 二、企业并购的主要类型 （一）从行业角度划分 3．混合并购。 指处于不同产业领域、产品属于不同的市场，且与其产业部门之间不存在特别的生产技术联系的企业进行并购。 并购的目的通常是通过分散投资、多角化经营降低企业经营风险，达到资源互补、优化组合、扩大市场活动范围，增强企业的应变能力。 第1节 并购战略概述 二、企业并购的主要类型 （二）从并购动机划分 1.善意并购 指并购企业事先与目标企业进行协商，征得其同意并谈判达成并购条件的一致意见而完成并购活动的并购方式，西方国家的学者形象地称之为“白马骑士”（White knight） 。 2.敌意并购 指并购方在并购目标企业时不顾被并购企业抗拒，仍然强行并购，或者并购方事先并不与目标企业进行协商，而突然直接提出公开出价并购要约的并购行为，西方国家的学者形象地称之为“黑马骑士”（Black knight）。 第1节 并购战略概述 二、企业并购的主要类型 （三）按并购的出资方式划分 1.现金收购 指收购公司通过向目标公司的股东支付一定数量