【管理精品】企业国有产权招投标操作实务(xiugai1).ppt

采取招投标方式转让企业国有产权操作实务 主讲人：江 超 Sunkind Holdings CEO 主要内容 一、国资管理新体制下的产权改革法律与政策框架——兼评“郎顾之争” 二、企业国有产权转让方式利弊分析 三、企业国有产权转让招标流程介绍 四、企业国有产权转让招标规范文件制作 五、产权转让招投标过程中的法律问题 六、投标文件制作与成功中标因素分析 一、国资管理新体制下的产权改革法律与政策框架——兼评“郎顾之争” ` 国有经济布局调整的六大突破性举措——产权改革是我国企业改革的主线 ——明确提出国有经济战略性调整的方针 ——明确提出法人治理结构是公司制的核心 ——明确提出股份制是公有制的主要实现形式 ——明确提出建立健全现代产权制度 ——明确提出下岗分流转向改制分流 ——明确要求国有产权转让应进公开市场 正泰集团：家族股权稀释的中国样本——南存辉的三次产权革命 1991—吸收家族成员4人入股—南持股比例降为60%--控制资产200万元； 1994—通过兼并联合新增40人加盟企业原所有者—40%--控制资产5000万； 1998—股权配送，要素入股—核心股东118位加上二级股东三四百位—20%多—31亿。 微软分红 盖茨拿走32、8亿 2004、12月初，微软向股东们发放了每股3美元的一次性分红。108亿股乘以3，共支付324亿美元。盖茨32、8亿。CEO巴尔默12亿。 国有经济的进与退 国有经济的战略性调整≠国退民进，不是退出一切竞争性领域 为什么退？ 两个原因。 从何处退？ 中央：四种行业和两类企业之外的一般竞争性领域。地方：结合本地经济发展决定，如：上海百联。 退给谁？ 如何退？ 依托到位的出资人代表和优势企业，凭借产权交易市场和证券市场，依法规范进行。 三级国资委“管”的含义 管资产：一个到位，两个加快 管企业：事无巨细，一揽在身 由临终关怀走向终极关怀 由输血喂奶转向运营监管 新体制下制度创新路径选择 企业整体改制分流同时引入战略投资者 企业主辅分离 主业改制和境内外上市 企业主辅分离 主业改制同时引入外资 企业主辅分离 辅业改制分流 管理层收购（热点） 职工持股（热点） 多种形式放开搞活中小企业 要不要进市场 企业整体改制分流 主辅分离、辅业改制 企业国有产权交易 上市公司并购（国有股转让） 职工持股、管理层持股、管理层收购、职工收购（ESOP、MSOP、 MBO、EBO 、ESO ）  二、企业国有产权转让方式利弊分析 《企业国有产权转让管理暂行办法》第五条 : 拍卖 招投标方式 协议转让 其他方式 拍卖方式 法律依据： 《中华人民共和国拍卖法》 适用范围 国有产权拍卖适用方式 优缺点 适用范围 两个以上受让方 企业产权或标的物相对简单 转让标的信息能够充分披露 多适用于企业转让房产、土地或部分资产以及股权转让，尤其适用破产企业资产转让。 国有产权拍卖适用方式 —— 有底价增价式拍卖 原因: 规范层面:《暂行办法》第十三条 2. 价值层面：国有产权实现价值最大化 特点: 谁叫价谁要约； 竞价按设定的阶梯进行； 保证委托方的利益,适用对象广泛 利弊分析 优点 可广泛采用 程序严格,完全公开 。在拍卖会现场由拍卖师直接确定买受人 交易完成时间较短 有利于实现国有资产保值增值 缺点 程序相对复杂 2.交易条件和内容不能随意改变，如流拍会给企业增加交易成本 协议转让方式 法律依据:《中华人民共和国合同法》 适用范围 利弊分析 适用范围 只有一个受让方 企业产权错综复杂 交易双方信息不对称 特殊行业或产业、特殊的国有企业 多适用于企业整体产权。 利弊分析 优点 广泛采用 程序简单 直接参与谈判，交易条件和内容可根据谈判情况随时改变。 缺点 谈判时间可能很长 由于谈判不公开容易造成暗箱操作，导致国有资产流失。 适用范围 两个以上受让方 企业产权或标的物相对复杂 转让标的信息能够充分披露， 多适用于企业整体产权或部分产权转让。 招标的几种方式 公开招标 （无限制竞争性招标 ） 招标公告，不特定的法人或组织， 邀请招标 （选择性招标 ） 投标邀请书 ，特定的法人或者其他组织 两阶段招标 第一阶段:公开招标，吸引战略投资者 第二阶段:向第一阶段选定的战略投资者发放投标邀请书，进行邀请招标 利弊分析 缺点 潜在成本：如果流标的话,由于需要经历专业评标等环节,转让方潜在的成本可能会高于其他的交易方式 负面效应：招标不成功时，市场可能会产生将该目标企业视为“缺陷产品”的负面效应。 敏感信息外泄：通过产权交易市场向社会公开发行目标企业的转让信息，多家投标