上市公司企业管治与内控管理（渣打银行）.ppt

目录 第一部分 上市后董事会责任 董事的责任 - 最佳应用守则 最佳应用守则是于上市规则附录中为董事列明的一套指引。这些并非严格的规则，但是联交所预期公司把遵守这些指引作为目标。现行最佳守则的主要规则为： 由董事亲身参与的全面的董事会议应至少每六个月举行一次； 应发出董事会议的全面的通知以使全部董事会成员均有机会参加，且应至少提前两天传阅会议的议程和文件； 全部董事(包括非执行董事)都应能够取得会议文件； 非执行董事应有明确的任期，此任期应当在公司年报和账目中披露； 独立非执行董事的不同意见应被记录在案，他们应能够由公司出资取得独立专业意见； 应就独立非执行董事的辞职或免职向联交所通知原因； 牵涉到董事或主要股东的利益冲突事务应当以全面的董事会议的方式(而不是通过通函或委员会)来处理； 每位董事都应合乎其作为一间上市公司董事所应承担的责任； 公司应设立具有书面授权调查范围的审计委员会，以审阅和监督公司的财务报告过程和内部控制。委员会应包括至少两名非执行董事，且其多数应为独立 董事的责任 - 证券及期货条例 根据证券及期货条例，公司董事或行政总裁须披露以下事项： 在公司的全部(任何类别的)股份当中的权益，包括未发行的股份； 在公司的“联系公司”(可为公司的附属公司，或公司持有其任何类别股份之20%或以上的(附属公司以外的)任何公司，及公司的任何控股公司和任何此类控股公司的任何附属公司)的全部(任何类别的)股份当中的权益； 在公司全部债券(其定义宽泛，包括公司债券，信用债券和其他证券)中的权益； 在公司的联系公司的全部债券中的权益； 在与公司或其联系公司有关的全部股份衍生工具(其范围广泛，而董事就其有权利或义务取得相应股份，或将在相应股份价格上升时获得金钱或避免损失)中的长仓； 与公司或其联系公司有关的短仓(包括在借股协议项下归还股份的义务，或有权利或义务交付相应股份，或在相应股份价格下降时获得金钱或避免损失)，及 任何上述权益在性质上的变化 – 任何尺度的变化，无论如何细微，必须加以通知 – 关于只须披露超过一整个百分点程度(例如从5.60%到6.20%)的增加或减少的规定只适用于主要股东 董事与行政总裁不须披露通过公司持有的任何联系公司的股份当中的权益 董事不仅须披露其个人与股份、债券、股份衍生工具和短仓中持有的权益，并且还须披露由其配偶、18岁以下(亲生或收养的)子女、任何按照其指示行事或其董事按照其指示行事的公司，或该董事控制任何股东大会三分之一或以上的投票权的公司所持有的此类权益 董事的责任 - 证券及期货条例(续) 若公司或其联系公司之股份中的权益（i）由信托持有，而某董事或行政总裁是该信托的受托人，（ii）由自主信托持有，而某董事或行政总裁是该信托的“创始人”，及（iii）由信托持有，而某董事或行政总裁是受益人，则该董事或行政总裁被视为在该股份中具有权益并必须作出披露 以下是部分不须披露的权益 由被动受托人(无自主权并必须纯粹按照受益人指示行事)持有； 归属权或剩余权中的股份或债券中的权益； 在集体投资计划、养老基金或慈善计划中的权益 有关的董事或行政总裁必须在其注意到引起披露义务之事件之后的3个工作日(包括星期六)内向联交所及公司作出披露通知，未能于限定期间内给出通知将构成违规，可最高处以100,000港元罚款和入狱2年，亦可为违反上市规则而受联交所之纪律制裁 董事的责任 - 证券及期货条例(续) 在香港，公司的董事有责任确保他们不会进行任何有关公司股份的内幕交易 若公司的董事取得特定的未经公布的股价敏感资料(不论是有关公司、其股东或高级职员或其上市证券)，并随后进行公司(或其关连公司)任何上市证券之交易，或促使或劝告他人就此类上市证券进行交易，则构成内幕交易。另一可能发生内幕交易的情况是，董事在知悉或有合理理由相信其他人士会因为获得未经公布的特定股价敏感资料而进行有关的上市证券的交易时，将有关信息透露给该等人士。若该等人士从董事获得信息后进行有关证券的交易，则该等人士亦将被视为内幕交易者。 故此，当董事取得特定的未经公布的股价敏感资料，他应当尽最大可能避免任何交易。这包括直接与间接交易。董事亦必须确保其不会将股价敏感资料透露给任何有意利用有关信息进行买卖，或促使或劝告他人买卖公司的上市证券的人士。 根据证券及期货条例，内幕交易构成市场的不当行为，可受市场不当行为审裁处的纪律处分程序，亦可能构成刑事罪行，可最高处以10,000,000港元罚款及入狱10年。 此外，倘若董事未能采取一切合理措施以防止公司进行任何内幕交易，则有关董事即使并未进行内幕交易，亦仍可能会受到惩罚性制裁。 董事的责任 - 证券交易守则 上市公司须遵守一套行为守则，以监管公司董事、其家庭成员及其受托人，以及公司特定雇员从事公司证券(包括认购权)之