为建设银行建立高效的公司治理机制.ppt

建立规范、高效的公司治理结构 本文件说明 讨论议题 投资者愿意以15-30%的溢价来购买治理结构良好的公司股票 这对中国上市公司也不例外 中海油被国际资本市场评为国有企业公司治理的典范，其做法值得借鉴 讨论议题 规范、高效治理结构的设计目标 合理安排董事会和董事会专门委员会中成员的设置，以确保董事会决策的独立性 界定董事会的角色、董事会关键管理流程和会议频率/规则，明确管理层和关键部门在这些流程中的义务、责任，以确保董事会能有效地对管理层起到监督作用，管理层能真正对董事会负责 界定董事会的信息需求和信息流程，并明确董事会和管理层在信息披露中的角色分工，以建立管理层、董事会和股东/资本市场的信息披露机制 根据中国、香港和纽约的监管要求以及巴塞尔协议的相关规定设计治理结构，尤其是董事会专门委员会的构成，以确保未来运作的合规性和合法性 建行应建立职责分明、满足监管要求的治理结构和高效的运作模式 董事会下设审计、薪酬与考核、风险管理、提名和关联交易控制委员会 董事会中独立董事占1/3以上比重，并由独立董事占多数的专门委员会监督董事会的一些重要职责，如审计、提名和关联交易控制 规范、高效的治理结构包括构成、工作流程和业绩评估三大部分 董事会/监事会职责、成员构成和下设委员会 建立规范、高效的治理结构 董事会/监事会职责、成员构成和下设委员会 国际上董事会主要有三种公司治理结构模式 我们将参照国际、国内最佳做法和法律法规要求，为建行设计高效的治理结构 对建行治理结构提出的建议方案 国内、国际法律法规为商业银行的公司治理结构提出了明确的指导方针 由全体股东组成的股东大会是银行的最高权力机构 监事会直接向股东大会负责，监督与考核董事会的表现和业绩，对董事会起到制约作用 建行应从监事会成员构成上保证监事会的独立性与专业性 监事会应设立审计委员会、提名委员会及办公室，以保证其切实有效地履行监督职能 董事会代表股东大会监督银行管理层和确定银行重大决策，以最大化股东价值 成功的董事会制度的主要特点 建行董事会需要特别关注的问题 董事会专门委员会就董事会责成的专项议题进行审核和质询，并向董事会进行提案，以供其做出最终决策 行长和董事长在组织架构及银行经营运作上有不同的角色和定位 建行应明确董事长和行长的职责 董事长 9-13人的董事会规模比较常见，大企业的董事人数较多 建行需确定三类董事 建行应建立适当的程序来选择董事 国际上市银行中独立董事比例通常在50%以上，而且任职跨度不多于2个委员会 中国的大型上市公司一般有3-5名独立董事 在挑选独立董事时，建行可以从五方面入手 建行在独立董事的人选上应考虑知识结构和技能上的平衡 国际领先银行的独立董事主要来自于商界知名大企业领导人 建行应给予独立董事具竞争力的报酬来吸引和激励独立董事参与董事会运作 国际通行做法 在独立董事之外，建行还可以成立由非董事组成的董事会顾问团 建行可以通过四个来源来聘请高水平的董事会顾问 董事会顾问来源举例 建行董事会应下设专门办公室负责日常工作管理和信息披露 建行董事会应设立五个专门委员会 审计、提名、薪酬与考核和风险管理委员会是常见的国际上市银行在董事会层面设置的专门委员会 审计委员会人员构成、工作内容及与其它部门的关系 风险管理委员会人员构成、工作内容及与其它部门的关系 薪酬与考核委员会人员构成、工作内容及与其它部门的关系 提名委员会人员构成、工作内容及与其它部门的关系 关联交易控制委员会人员构成、工作内容及与其它部门的关系 建立规范、高效的治理结构 董事会/监事会职责、成员构成和下设委员会 建行应系统设置董事会会议计划、议程与职责 建行每年应召开6－8次董事会会议，并保证董事的参与程度和会议效率 国内/国际关于董事会会议频次与参与程度的法规 建行应制定董事会及监事会全年工作日程 股东大会 董事会例会 委员会内部讨论会 审计委员会 风险管理委员会 关联交易控制委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 监事会例会 为确保董事会会议有效开展，应准备从问题出发的议程 并保证董事会成员在董事会会议之前及时获得信息 董事会成员在一年中应该至少花 20 天左右的时间从事董事工作 建行应制定清晰的董事会会议决策程序… 1/3以上董事，董事长，总裁 …和董事会书面表决程序 1/3以上董事，董事长，总裁 建立规范、高效的治理结构 董事会/监事会职责、成员构成和下设委员会 审计委员会、监事会、行长和银行审计部将共同参与审计流程 建行审计委员会的工作流程分六步走 上市银行成立初期 建行审计委员会从审阅信息和召开会议等五方面来开展工作 时间 审计委员会的工作报告分为季/中报和年报 建立规范、高效的治理结构 董事会/监事会职责、成员构成和下设委员会 董事会风险管理委员会