企业上市前的私募股权融资-陈瑛明.ppt

1 企业上市前的私募股权融资 1 Frank.Y.M. Chen 陈瑛明 Managing Partner 首席合伙人 Chen Co. Law Firm 瑛明律师事务所 Shanghai, P.R.C. 中国 上海 Tel: +86 21 6881 5499 电话: +86 21 6881 5499 Fax: +86 21 6881 7393 传真: +86 21 6881 7393 E-mail: ymchen@ E-mail: ymchen@ 2 第一部分 私募股权投资基金简介 第二部分 私募股权基金的总体框架 第三部分 私募投资架构设计 第四部分 投资条款的法律分析 第五部分 律师在私募股权方面的法律服务 第六部分 个人心得体会 目 录 第一部分 私募股权投资基金简介 私募股权投资的含义 私募股权投资的特点 和传统股权投资的区别 和风险投资（Venture Capital, VC）的区别 私募股权投资者的特点 私募股权投资周期的特点 私募股权投资的含义和特点 私募股权投资主要起源于20世纪70年代的美国。经过30年的发展，私募基金成为全球资本市场重要的金融力量。据统计，全球私募股权投资基金规模已接近1万亿美元。 中国目前已经成为全球最活跃的私募股权投资市场。 目前较活跃的一些私募股权投资基金 私募股权投资在资本市场的表现 私募股权投资的发展和现状 第二部分 私募股权基金的总体框架 当事各方：投资人和基金管理人 设立模式 《外商投资创业投资企业管理规定》和《创业投资企业管理暂行办法》 公司制PE：双重征税和税收优惠；奖惩安排 合伙制PE：GP和LP的架构；税收；开立证券帐户问题 信托制PE：信托的基本架构；税收；境内上市障碍 私募股权基金的募集设立 项目初审 企业估值与融资额谈判 签定投资意向书（Term Sheet） 全面尽职调查 签署正式收购协议、完成收购 私募股权基金的投资流程 项目初审 企业与PE基金的接触 基金管理人的初步判断 签订“必威体育官网网址协议”与律师的介入 企业估值与融资额谈判 市盈率法 横向比较法 私募股权基金的投资流程 签署投资意向书（Term Sheet） 双方在企业估值与融资额达成一致后，就可以签署Term Sheet或者投资意向书。 Term Sheet只是一个意向性文件，而不是真正的投资协议。 Term Sheet的价值，一方面是总结前一阶段的谈判成果，另一方面是给目标企业设定一个“锁定期”（一般为2个月。 全面尽职调查 行业/技术尽职调查 财务尽职调查 法律尽职调查 签署正式收购协议、完成收购 一般私募股权投资会涉及的正式法律文件包括：股权认购协议（Subscription Agreement）、股东或投资者权利协议（Shareholders’or Investors’Rights Agreement）及公司章程（Articles of Association）。 私募股权基金的投资流程 上市退出：架构设计；锁定期的要求 兼并收购：股权转让给其他投资人 清算退出：清算撤资、投资失败 私募股权投资的退出 第三部分 私募股权投资的架构设计 概述 “两头在外”与“红筹模式” 人民币基金的兴起和境内退出 外资参与人民币基金和境内投资 “红筹”的兴起 国务院《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》 （红筹指引） 证监会《关于企业申