“新公司法”视域下小股东权益保障研究.pdf

第25卷 第4期 洛阳理工学院学报(社会科学版) V0L25 N“4 2010年8月 Journal0fLuoyangInstituteofScienceandTechnology(SocialScience) Aug 2010 “新公司法’’视域下小股东权益保障研究 乔 海 莲 (西南科技大学 法学院，四JI1绵阳 621010) 摘 要：在资本多数决原则下，小股东在公司中总是处于弱势地位，其权利时常受到大股东的侵害。 “新公司 法”通过完善表决制度、增加对小股东的司法救济等措施，建立起对股东权利平等保护的完整机制，对保护小 股东权益具有积极意义。但 “新公司法”在保护小股东权益方面仍有一些不足，需要加以完善。 关键词：公 司法；小股东；股东权益；权益保障 DOI：10．3969／j．issn．1674-5035．2010．04．016 中图分类号：D922．291．91 文献标识码：A 文章编号：1674—5035(2010)40 —0058—40 公司作为市场经济的基本细胞，也是公司各利 的经营者为保住既得利益，往往会采取牺牲小股东 益主体实现其利益最大化的载体。小股东正是由于 权益的反收购措施，可能致使因信息、专业知识和 这种利益驱动机制的存在，才积极投资于公司，从 讨价还价能力的缺乏而处于弱势地位的小股东坐失 而为股份公司的发展奠定了坚实的物质基础。然 良机，使其利益处于极不确定的高风险境地，无法 而，随着现代公司股东多元化、股权分散化趋势的 以最高的价格出售其股票，无法实现其 自身利益的 日益加剧。大股东凭借资本多数决原则将其意志上 最大化。 升为公司的意志，进而影响公司董事会、监事会的 1．2 不当关联交易产生的侵害 组建及政策制定，损害公司及小股东利益的情形就 关联交易是普遍且不可避免的行为，在合法和 不可避免。在此种情况下，保护小股东的合法权益 公正的商业条件下属于正常的交易。但如果关联交 就成为各国公司法面临的重要任务。自2006年 1 易发生在具有关联关系的特定当事人之间，关联人 月 1日起施行的 《中华人民共和国公司法》 (以下 为转移利润或牟取不正当利益，则较易扭曲交易条 简称 “新公司法”)较为全面地规定了小股东权益 件，滋生不当关联交易，因而会损害中小股东、债 保护措施，成为我国公司法改革的一大突破。 权人等利益相关者的合法权益。 1小股东权益遭受侵害的具体表现 由于控股股东的特殊地位，公司会接受一些对 公司不利但对控股股东有利的条件与购买者进行交 1．1公司收购与反收购行为产生的侵害 易。控股股东与购买者发生的不当关联交易危害股 在协议收购下，收购者只购买控股股东的股 份公司的独立性和公司资产的完整性，违反等价有 份，对其他股东不发出要约，导致控制权在小股东 偿和保护股东合法权益的原则，当然也侵害了公司 不知不觉中发生转移，小股东无形中失去获取溢价 小股东的合法权益。 的机会。而且在协议收购下，收购方为了规避 “权 1．3 其他侵害 益披露”的法律规定，节约收购成本，极易采用几 在我国有限公司和股份有限公司中，小股东权 个企业联手收购的做法，损害小股东权益。