股份回购、资产剥离和分拆上市.ppt

第一节、股份回购 1.什么是股份回购？股份回购是指股份公司向股东购回自己发行的股票的一种理财行为。 这里应注意：股票发行者所购回的股份，并不归哪个具体的股东所有，而是公司的财产。 2.我国股份回购的条件 根据《公司法》的规定，股份回购必须符合以下条件： ?（1）为减少公司资本而注销股份；??(2）与持有本公司股票的其他公司合并； (3）将股份奖励给本公司职工； 　　(4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。???? 基于以上几种情况进行股份回购，还必须符合以下要求： 公司因第1项至第3项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 属于第1项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第2项、第4项情形的，应当在六个月内转让或者注销； 公司依照第3项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 3.股份回购的动机??? 调整股权结构。因为股票回购不仅仅为股东提供可选择的机会也为公司提供选择的机会，公司通过有目的有方向地回购某些股东的股票，降低了这些股东所占的股份，在其他股东的股份不变的情况下，改变了股权结构，改变了股东对公司的影响力度。 调整资本结构。如果公司的资产负债率较低，通过股票回购可以提高资产负债率，利用财务杠杆，增强公司的未来盈利能力。如果企业通过诸如发行债券，以举债方式筹集资金回购股票的话，则降低了所有者权益，提高了负债总额，利用财务杠杆的效果更加明显。 提高公司价值。因为当股票价值被市场严重低估时，股票回购可以使公司股票的“含金量”大大提高,这也为广大股东获得丰厚的投资回报奠定了良好的基础。 实施反收购。 因为如果向外部股东进行股份回购后，外部股东所持有股份的比重就会降低，原来大股东的持股比重则会相应上升，其控股权自然会得到加强； 如果公司现金储备比较充裕，就容易成为被收购的对象，在此情况下公司动用现金进行股份回购可以减少被收购的可能性； 公司还可以直接以比市价高出很多的价格公开回购本公司股份，促使股价飙升，以击退其他的收购者，从而达到反收购的目的。 有利于员工持股。以回购后的股票奖励给员工，有利于增强企业内部的凝聚力和向心力，形成有效的激励与约束机制。 定向回购方式可解决大股东的资金占用。采用“以股抵债”的方式向占用企业资金的大股东回购股票。 4.股份回购的方式 ?公开市场回购：这种方法操作简便，但回购成本比较高。 要约回购：公司以一事先确定的价格向市场要约回购股票。采用这种方法时，一般要约价格都会高于股票市价。 协议回购：公司根据股权协议转让价购回主要股东部分股票。 这里，需要明确一点：????如果回购方式和价格选择不当，就有可能违反股东平等的原则。企业以现有资本为财源回购，只有卖出股票的股东收回了股票投资，当企业发生经营危机时，这就等于把危机转嫁给了其他股东。并且，企业在回购本公司股票时，如果高于市场价格购买，将降低剩余股票的价值，使剩余股东受损； 相反，如果低于市场价格购买，则将使卖出股票的股东受损，其余股东获益，这实际上就可能造成股东之间的不平等。为了防止上述问题发生，必须严格规定企业回购股票只能以公开市场(交易所市场)的市场价格和公开买卖(交易所市场交易方式)进行。 我国《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》中规定，上市公司回购股份可以采取以下方式之一进行：1）证券交易所集中竞价交易方式；2）要约方式；3）中国证监会认可的其他方式。 小贴士：集中竞价 所谓集中竞价，即在某一规定时间内，由投资者按照自己所能接受的心理价格自由地进行买卖申报之报，由电脑交易处理系统对全部申报按照价格优先、时间优先的原则排序，并在此基础上，找出一个基准价格，使它同时能满足以下3个条件： （1）成交量最大。 （2）高于基准价格的买入申报和低于基准价格的卖出申报全部满足（成交）。 （3）与基准价格相同的买卖双方中有一方申报全部满足（成交）。 该基准价格即被确定为成交价格。 5.《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》有关规定 上市公司回购股份应当符合以下条件:1）公司股票上市已满一年；2）公司最近一年无重大违法行为；3）回购股份后，上市公司具备持续经营能力；4）回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并取得证券交易所的批准；5）中国证监会规定的其他条件。 其他规定： 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报