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\[filename].ppt * 中小企业板上市审核要点及被否案例 2007年8月 第二章 中小企业板上市审核要点及被否案例 第一章 中小企业板上市要求及流程 第三章 2006年中小企业板上市情况 目 录 中小企业板上市要求及流程 第一章 发行上市适用的主要法律法规框架 国家法律 发行上市主要法规 其他法规 《中华人民共和国证券法》（2005年10月27日第二次修正，2006年1月1日施行） 《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日第二次修正，2006年1月1日施行） 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2006年5月18日发布并施行） 《保荐人尽职调查工作准则》（2006年5月29日发布并施行） 《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》（2005年1月1日施行） 《对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求》（2004年12月3日发布并施行） 《资金申购上网定价公开发行股票实施办法》（2006年5月19日发布并施行） 《中国证监会发行审核委员会办法》（2006年5月9日发布并施行） 《首次公开发行股票并上市申请文件》（2006年5月18日发布并施行） 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号－招股说明书》（2006年5月18日施行） 信息披露主要法规 《中小企业板块上市公司特别规定》 (2005年) 《中小企业板上市公司募集资金管理细则》(2006年7月)　　 《上市公司股权激励管理办法》（试行）（2006年1月1日施行） 《首次公开发行股票并上市管理办法》 2006年5月17日， 中国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（第32号）对未来A股上市公司的发行条件作了五方面的规定： IPO发行 上市条件 规范运行 主体资格 募集资金运用 财务会计 独立性 IPO发行上市条件（1） 主 体 资 格 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人 的主要资产不存在重大权属纠纷。 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 IPO发行上市条件（2） 独 立 性 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 发行人的资产完整； 发行人 的财务独立； 发行人的人员独立； 发行人的机构独立； 发行人的业务独立。 IPO发行上市条件（3） 规 范 运 作 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 发行人 的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 IPO发行上市条件（4） 财 务 和 会 计 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。 发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 发行人应当符合下列条件： 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3000万元;最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产比例不高于20％；最近一期末不存在未弥补亏损。 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人