商法合伙企业法课件.ppt

第二章 合伙企业法 ☆分为六节： ①合伙与合伙企业法 ②合伙企业的设立 ③合伙企业的内部关系 ④合伙企业的外部关系 ⑤入伙与退伙 ⑥合伙企业的解散与清算 第一节 合伙与合伙企业法 一、合伙概述 二、合伙企业概述 三、合伙企业法概述 第二节 合伙企业的设立 一、合伙企业的设立条件 【练习】（单选） 【案例】 二、合伙企业的设立程序 第三节 合伙企业的内部关系 一、合伙企业的财产 【练习】（单选） 【案例】 二、合伙企业的事务执行 【练习】（单选） 三、合伙企业的损益分配 【练习】（单选） 第四节 合伙企业的外部关系 一、合伙企业的对外代表权 二、合伙企业与善意第三人的关系 三、合伙企业与债权人的关系 第五节 入伙与退伙 一、入伙 二、退伙 第六节 合伙企业解散与清算 一、合伙企业解散 二、合伙企业清算 【案例】 4、合伙企业损益分配的议决规则。 ①合伙企业存续期间，合伙人依照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。 ②合伙企业年度的或者一定时期的利润分配或者亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商决定或者按照合伙协议约定的办法决定。 甲乙丙丁共同投资设立合伙企业，约定利润分配比例为4：3：2：1.现甲乙已退伙，丙丁未就现有合伙企业的利润分配约定新的比例。依照法律规定，现该合伙企业的利润在丙丁之间应如何分配？ A.全部利润的30%按2：1分配，其余部分平均分配 B.全部利润按2：1比例分配 C.全部利润平均分配 D.全部利润按二人的实际出资比例分配 ☆本节包括三个问题： 一、合伙企业的对外代表权 二、合伙企业与善意第三人的关系 三、合伙企业与债权人的关系 主要有两种情况： 1、全体合伙人共同执行合伙企业事务的，每一个合伙人对外都有权代表合伙企业。 2、部分合伙人执行合伙企业事务的，执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业。其他合伙人则不代表。 合伙企业法规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。 1、合伙人的连带清偿责任 合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。 2、合伙人之间的债务分担和追偿 ①以合伙企业财产清偿合伙企业债务时，其不足的部分，由各合伙人按照合伙协议规定的比例，用其在合伙企业出资以外的财产承担清偿责任；合伙协议未约定分担比例的，由各合伙人平均分担。 ②合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。 3、合伙企业与合伙人的债权人的关系 ①合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务。 ②合伙人个人负有债务，其债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。 ③合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。对该合伙人的财产份额，其他合伙人有优先受让的权利。? ④如果合伙企业的债务与合伙人的个人债务同时存在，且合伙企业的财产和合伙人的个人财产均不能清偿其到期债务时，则应依下列原则处理：合伙企业的债务优先用合伙企业的财产清偿；合伙人的个人债务优先用合伙人的个人财产清偿。 ☆本节包括两个问题： 一、入伙 二、退伙 1、概念 入伙是指合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加入合伙，取得合伙人资格的行为。 2、入伙条件和程序 ①新合伙人入伙时，须经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。 ②订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况。 3、新合伙人的权利和责任 ①入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。 ②入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。 1、概念 退伙是指合伙人退出合伙企业，丧失合伙人资格的行为。 2、退伙的种类和条件 ①声明退伙。 也称任意退伙，是指依据合伙人自己的意愿的退伙。具体分为两种情况： 其一，合伙协议约定合伙企业的经营期限的，有下列情形之一时，合伙人可以退伙： A.合伙协议约定的退伙事由出现； B.经全体合伙人同意退伙； C.发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由； D.其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。 其二，合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。 ②法定退伙。 也称当然退伙。是指非依合伙人本人意愿，而依法律规定的条件所为的退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙： （一）死亡或者被依法宣告死亡； （二）被依法宣告为无民事行为能