投资银行第十三章.ppt

第十三章 兼并与收购 基本要求与重点难点： 基本要求：企业并购业务是投资银行的核心业务之一，被视为投资银行中“财力和智力的高级结合”，世界上不少投资银行将此业务作为核心业务。本章要求把握投资银行并购业务的基本运作内容，初步掌握并购的操作和策略选择。 重点和难点： （1）把握收购、合并和兼并之间的联系和区别； （2）并购业务的操作； （3）收购和反收购策略的合理选择与正确运用。 主要内容 一、并购的定义与种类 二、并购的动因 三、投资银行在并购中充当的角色 四、投资银行的介入途径 五、并购操作 六、反收购操作 七、中国证券市场的资产重组与并购 一、并购的定义与种类 （一）什么是并购？ Merger and Acquisition,M＆A 兼并(Merger)是指一家公司采取各种形式有偿接受其它公司产权，使被兼并方丧失法人资格或改变法人实体的经济行为。其中包括：承担债务式兼并，购买式兼并，吸收股份式兼并和控股式兼并。 收购(Acquisition) 是兼并中的控股式兼并的形式，一般是指收购方取得被收购方50%以上的股份从而获得公司的绝对控股权的兼并方式。有些也将取得30%以上股份的相对控股权获得称为收购。 卖方公司、 被收购公司、 目标公司 猎物公司 合并：是指两家以上公司依契约及法令归并为一家公司的行为，其中又包括吸收合并和创新合并（联合）两中方式。 （二）并购的种类 1.按照出资方式划分为 现金收购(cash tender offer) 换股收购(exchange tender ofrer) 综合支付方式并购(conglomerate tender offer) 2.按照行业相互关系划分 横向并购(horizontal meger) 纵向并购(vertical merger) 混合并购(conglomerate merger) 3.按照并购双方的关系划分 善意并购(friendly acquisition)。 敌意收购(hostile takeover)。 “熊抱”(bear hug)。 4.杠杆收购 leveraged buyout。 是指收购公司以目标公司的资产进行担保进行筹资，并通过收购成功后出售目标公司的资产或依赖目标公司的收益来偿还债务。 属融资收购的一种，即收购公司通过将目标公司作为融资的重要责任体，一旦融资成功，则完全由目标公司承担本金和利息，通过收购后的经营产生效益或者出售公司资产来偿还。 如果收购失败，收购公司可能会面临灭顶之灾，风险是非常大的。 杠杆收购的资金来源 银行信贷：高级债务 银行信贷的资金一般要占到总资金的2/3，这部分债权人主要关心本金的安全性和利息能否偿还，而由于这部分债权在所有债权中具有优先地位，相对比其它债权人就承担较低风险； 发行垃圾债券：夹层债券或高收益债券 这种债券的购买人主要关心利息，但同时承担了较高的风险，即在收购失败时被偿还的顺序要低于前者。有些公司在发行垃圾债券时同时也制定一些转股的条件，这样给债券持有人提供一些利益保证。 收购公司自有资金 5.经理层收购(management buyout) 经理层收购是指公司经理人员在投资银行的帮助下，出资收购所经营的公司或者它们的子公司。在这种收购过程中经理人员通常只需要出一部分资金，而其他资金由投资银行设法垫付。 这种收购模式具有以下特点： 经理层收购特点： （1）公司经理人员对目标公司或者其子公司的生产经营情况非常熟悉，因此收购成功对公司的生产和经营不会产生太大影响 （2）收购过程中投资银行发挥重要作用，是收购行为的重要发起人； （3）收购行为通常和杠杆收购结合进行，有利于充分发挥经理人员对目标公司熟悉的优势，减小收购成本； （4）收购成功后投资银行通常不干预公司的正常经营。 MBO在中国的发展 2002年10月8日，中国证监会发布《上市公司收购管理办法》及《上市公司持股变动披露管理办法》，对管理层收购的方法、信息披露以及监管都制定了措施，使得管理层收购上市公司有法可依。 我国上市公司MBO的现状（1） 我国上市公司MBO的现状（2） 二、并购的动因 (一)追求协同效应 所谓协同效应就是指并购后所获收益大于并购前各单位收益之和。协同效应主要有： 营运达到规模经济； 优势互补； 节省交易费用； 财务协同效应。 并购的动因（2） （二）追求高效率扩张 减少投资成本； 突破“进入壁垒”。 并购的动因（3） (三)实现战略目标 首先，并购可以使企业实现战略转移，寻求新的发展契机。 其次，混合并购后的分散化经营可以平抑收益的波动。 再次，公司并购有利于获取高新技术。技术的转让涉及到很多问题，如