第八章 权益资本的筹集.ppt

普通股股东的权利 1、公司决策参与权 2、利润分配权 3、优先认股权 4、股份转让权 5、剩余资产分配权 6、检查监督权 普通股融资体系 发行股票分设立发行和增资发行两种情况。 设立发行，是指经批准拟成立的股份有限公司通过发行股票筹集资本以设立公司，由发起人认购全部股票的方式称为发起式设立，向社会公开发行股票的方式称为股票初次公开发行（Initial Public Offerings，简称IPO）； 增资发行，是指已成立的股份有限公司为了扩大生产经营规模、改善资本结构等需要扩充资本而发行股票。 发行股票的条件—证券法 我国《证券法》规定，公司公开发行新股，应当符合下列条件： 1、具备健全且运行良好的组织机构； 2、具有持续盈利能力，财务状况良好； 3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； 4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 发行股票的条件—证券法 上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。 公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股，上市公司也不得非公开发行新股。 二、发行股票的程序 设立发行： （1）发起人认购全部股份，交付出资。 （2）提出募集股份申请。 （3）公告招股说明书，制作认股书，签订承销协议。 （4）招认股份，缴纳股款。 （5）召开创立大会，选举董事会、监事会。 （6）办理公司设立登记，交割股票。 二、发行股票的程序 增资发行： (1) 股东大会作出发行新股的决议。 (2) 由董事会向国务院授权的部门申请并经批准。 (3) 公告招股说明书，制作认股书，签订承销协议。 (4) 招认股份，缴纳股款，交割股票。 (5) 召开股东大会改选董事、监事，办理变更登记并公告。 相对于公募发行而言，私募发行具有下列特点： （1）筹资速度快。 （2）筹资费用低。 （3）资本使用成本高。 （4）条件灵活。 （5）限制性条款较多。 此外，私募所得资金也不如公募所得到的资金那么充裕，资金量十分有限。 我国境内Ｂ股的发行几乎全部采用私募方式进行。 五、股票增发与配股 增资发行股票，是股票发行后的后续筹资行为。 股票增发按投资者是否付出代价可分为有偿增发和无偿增发两种方式。 有偿增资指投资者需按股票面额或溢价，用现金或实物购买股票，有间接公募、向老股东配股及向特定的第三者配股等具体发行方式； 无偿增发是指公司不向股东收取现金或实物财产，而是无代价地将公司发行的股票交付给股东，有资本公积转增、股票股利及股票分割等具体方式，其目的是为了调整公司股东权益的内部结构，增强股东信心，提高公司的社会地位。 配股是指向现有股东按持股的一定比例配售股份的行为，它是股票增发的一种主要方式。 股票增发—配股 我国法律法规对上市公司的配股条件进行了严格的限制，其中最主要的是关于公司盈利能力的要求。 在确定配股价格时，除了与新股发行需要进行财务决策外，还要考虑有关法律规定。如配股价格不低于每股净资产等。另外，为了保证配股价格对原股东的吸引力，并考虑承销商的盈利空间，配股价格一般低于现行市价。 股票增发—配股 由于配股后公司发行在外股数增加而每股收益相对减少，因此配股后的市场交易价格会下降。配股后流通在外的股票数量增加，配股除权后的理论价值可按下式计算 ： [例]教材P239例8-1 六、股票上市决策 （一）股票上市的方式 IPO是指公司首次公开发行股票并促使股票在二级市场流通，使公司资本公众化； 买壳上市，是指非上市公司通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司，剥离被收购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的； 借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。 买壳上市与借壳上市都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，但买壳上市的企业首