江西国泰民爆集团股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告.PDF

证券代码：603977 证券简称：国泰集团 编号：2017 临071 号 江西国泰民爆集团股份有限公司 第四届董事会第十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 江西国泰民爆集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议 于2017 年11 月22 日在公司会议室以现场表决方式召开。会议由董事长熊旭晴先生 召集并主持，会议应出席董事9 名，实际出席董事9 名，公司监事、高级管理人员 列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》 和《江西国泰民爆集团股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 会议审议并通过了以下议案，并形成了决议： （一）审议通过了 《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易事项符合相关法律、法规规定的议案》 董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、 行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，经过公司自查，董事会认为本次发 行股份购买资产并募集配套资金构成上市公司重大资产重组，符合重大资产重组的 各项要求及条件。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案 暨关联交易方案的议案》 公司拟通过发行股份购买江西省民爆投资有限公司（以下简称“交易对方”或 “民爆投资”）所持有的江西威源民爆器材有限责任公司（以下简称“威源民爆”） 100%股权、江西铜业民爆矿服有限公司（以下简称“江铜民爆”）100%股权并向不超 过10 名符合条件特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资 产重组”或“本次交易”），公司拟募集资金不超过20,625.20 万元，募集配套资金 总额不超过拟购买资产交易价格的100%。 公司本次发行股份购买资产与募集配套融资不互为前提，募集配套资金成功与 否并不影响发行股份购买资产的实施。如果配套募集资金未能获得中国证券监督管 理委员会的核准或者配套募集资金未能按计划完成或募集资金不足，则就募集资金 不足部分，公司将以自有资金或另筹资金等方式解决。 与会董事逐项审议了本次重大资产重组方案的主要内容，表决结果如下： 1、发行股份购买资产方案 （1）交易对方 本次交易的交易对方为民爆投资。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 （2）交易标的 本次交易上市公司拟购买的标的资产为威源民爆 100%股权和江铜民爆 100%股 权。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 （3）交易依据和交易价格 本次交易标的资产的交易对价以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估 机构出具的并经江西省国有资产监督管理机构或其授权机构备案的评估报告所确定 的标的公司的评估值为依据，经交易双方协商确定。 经公司聘请的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司采用收益法、资产基础 法进行预估，威源民爆、江铜民爆于评估基准日2017 年8 月31 日的预估值分别为 35,708.87 万元、40,971.59 万元，标的资产预估值合计为76,680.46 万元。经交易 双方初步协商，本次交易价格暂定为76,680.46 万元。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 （4）交易对价的支付方式 公司以向交易对方民爆投资非公开发行股份的方式向其支付全部交易对价，用 于收购民爆投资持有的威源民爆100%股权、江铜民爆 100%股权。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 （5）发行方式 本次发行股份购买资产所发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 （6）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为在中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。 表决结果：同意9 票