【ACCA paper F4】无敌课件，解释超详细（PartD2）.ppt

Chapter 13 organisations and legal personality 本章主要介绍合伙及其责任形式，公司的责任形式以及有限责任的例外（揭开公司的面纱），公司与合伙的区别等。 1 sole traders 独资经营者；个人独资经营的实体（如企业）与经营者（投资者）在法律上视为一体。个人独资经营具有若干优点和缺点。个人独资经营企业是一种企业组织形式或商业组织形式，但不具有普遍性和代表性。 优点与特点同样鲜明。优点主要是投资人的经营灵活、独立，手续简单，缺点主要是投资人须为企业的债务承担无限责任（这区别于公司股东的无限责任）。 Proprietor 业主 organisations and legal personality 2. Partnerships合伙的基本特征在于合伙人共同出资、共同经营、共享收益、共担风险。 合伙的法律人格与其合伙人之间并不相互独立，它只是合伙人之间的一种“关系”。一般情况下，合伙人对合伙的债务承担个人责任（无限连带责任）。 合伙是一种重要的商业组织形式。 Exam focus point 注意三个有关合伙组织的法律文件的名称。 2.1 Definition of partnership 从若干方面来理解合伙的含义。 organisations and legal personality 2.2 consequences of the definition 通常情况下，须有书面的合伙协议；有正式的合伙组织名号（firm name）。但这些因素并非决定性的。即使没有，也不影响合伙组织的成立。 Firm,指非法人商务团体或组织，多用于称呼合伙。 Company,公司，多用于称呼依据公司法成立的商业组织，如limited company or registered pany有时也可成为合伙组织名号的一部分。 organisations and legal personality 2.3 liability of the partners 合伙人须对合伙债务承担无限责任（以个人财产承担责任）；但有例外，如有限合伙（limited partnership），部分合伙人只承担有限责任，但不参与合伙的经营管理；以及有限责任合伙（ limited liability partnership ，LLP）。目前很多律师事务所采用LLP形式。 合伙所涉及的三部法律，各有不同的适用范围： Partnership Act 1890 普通合伙 Limited Partnership Act 1907 有限合伙 Limited Liability Partnership Act 2000 有限责任合伙 organisations and legal personality 2.4 forming a partnership A partnership is formed when two or more people agree to run a business together. 建立大的合伙组织的手续或程序相对复杂；尽管书面合伙协议并非必要条件，但其具有特定的优点。 2.5 termination of partnership 法律规定的合伙终止的原因，但合伙协议可事先排除其适用；合伙终止所产生的法律后果。 organisations and legal personality 2.6 authority of partners 合伙人的权利 按相关法律的规定，合伙人之间互为代理人，且合伙人也是合伙的代理；因此，当某一合伙人有真实的授权且据此对外签订合同时，其后果由全体合伙人以及合伙组织来承担；若合伙人没有真实的授权，且第三人知道该情况或第三人不知道或不相信其为合伙人，则该合同对合伙组织和全体合伙人无法律约束力，由合伙人本人承担； 即使合伙人没有真实的授权，但若第三人有合理的理由认为合伙人有授权，该合伙人的行为也由合伙来承担（其法理依据为前一章所讲述的表见代理）。 总的指导思想：任何合伙人都须为其他合伙人的行为承担责任，风险较大，因此要求相互之间应谨慎、忠实。 organisations and legal personality 2.7 liability of partners in an unlimited liablity partnership 无限责任合伙（普通合伙，即通常情况下的合伙形式）的合伙人的责任 原则上合伙应为某一合伙人以合伙名义对外签订的合同负责，这也说明合伙人承担的责任比较重（此乃合伙的重要特征）；只有在例外的情况下才由合伙人个人承担责任； 关于新合伙人加入后的责任承担问题：新合伙人只对其加入后的合伙债务承担责任，加入前的债务与其无关，除非他同意承担加入