盈余管理、控制权转移与独立董事变更——兼论独立董事治理作用的发挥.doc

盈余管理、控制权转移与独立董事变更——兼论独立董事治理作用的发挥 盈余管理,控制权转移 与独立董事变更 兼论独立董事治理作用的发挥 口支晓强童盼 《管理世界》(月刊) 2005年第11期 摘要:本文利用我国上市公的相关数据,考察了独立董事变更与公司盈 余管理程度,公司控制权转移之间的关系,分析了独立董事没有有效发挥作用的原因.研究 发现,公司的盈余管理程度越高,独立董事变更概率和变更比例越高.第一大股东变更的上 市公司要比未变更第一大股东的公司表现出更高的独立董事变更概率和变更比例.实证研 究结果表明,独立董事”懂事”,但不够独立.独立董事缺乏独立性是当前我国独立董事制度 未能在公司治理中发挥实质性作用的关键原因. 关键词:独立董事变更盈余管理控制权转移独立董事用脚投票假说独立董事意 见购买假说 一 ,引言 在西方,独立董事能够在多大程度上改善公司治理结构一直是一个有争议的问题.有的 研究认为独立董事能够发挥很大作用,如Weisbach(1988)等;而另外一些研究却发现独立董 事是没有意义的,如Mehran(1995)等.中国证监会在2001年8月颁布了《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》(以下简称”指导意见”),使独立董事建设制度化和规范化.虽然 独立董事制度在改善公司治理方面起到了一定的促进作用,但是该制度似乎并没有发挥实质 性的治理作用.在近几年我国证券市场出现的一些影响较大的上市公司虚假信息披露,侵害 中小股东权益等案例中,中小股东并没有事先得到独立董事的警示,也没有听到他们的不同 意见.故此,独立董事被戏称为”花瓶”①.针对我国上市公司独立董事的实证研究也得出了类 似的结论:几乎没有独立董事改善公司业绩的证据.例如,胡勤勤和沈艺峰(2002)等研究表 明,上市公司的经营业绩与独立外部董事之间存在不显着的正相关关系.而且上市公司对独 立董事作用发挥情况的评价也不高②. 为什么独立董事没有在公司治理中发挥实质性作用?为什么独立董事会成为”花瓶”?常 见的解释有:(1)独立董事不”懂事”,即独立董事不具备足够的专业知识和丰富的经营管理经 验,对任职的公司的业务和经营没有充分的了解.造成这种情况的原因可能是独立董事自身 的专业背景和知识结构方面的问题,也可能是独立董事有能力却没有付出足够的时间和精力 去了解公司的业务和经营情况.(2)独立董事不独立,即独立董事并非严格地独立于上市公 司的实际控制人.主要表现为目前独立董事的提名程序不够完善,公司的实际控制人掌握了 独立董事的选择权,中小投资者缺乏独立董事的提名权.而且独立董事的激励约束机制不健 全也降低了独立董事的独立性.不过,上述解释的提出大多数基于逻辑推理层面,缺乏实证 研究的支持. 与以往的研究不同,我们利用我国上市公司的数据进行实证研究,以独立董事变更为切 一 137— 盈余管理,控制权转移与独立董事变更 中国上市公司论坛 入点来解读独立董事没有发挥实质性治理作用的 原因.我们的基本逻辑是,如果独立董事变更与公 司盈余管理行为之间存在显着的相关性,则说明独 立董事能够甄别公司的盈余管理行为,即独立董事 “懂事”.如果独立董事变更与公司控制权转移之间 存在显着的相关性,则说明公司实际控制者左右了 独立董事的选择,这将证明独立董事独立性不强. 我们发现,从盈余管理,公司控制权转移与独立董 事变更的关系来看,独立董事”懂事”,但不够独立. 可以说,独立董事缺乏独立性是当前我国独立董事 制度未能在公司治理中发挥实质性作用的关键原 因. 本文以下部分的结构是,在第二部分回顾国内 外关于独立董事作用和独立董事变更的研究文献, 在第三部分分析我国独立董事变更的现状,并提出 研究假设,在第四部分介绍样本选择过程和研究设 计,在第五部分报告实证研究结果,在第六部分对 结果进行总结并提出政策建议. 二,文献回顾 在关于独立董事的研究文献中,独立董事的作 用是重要的主题.Fama(1980)和Fama与Jensen (1983)认为独立董事可以监督管理层,他们充当内 部管理人员争端的仲裁者,执行着涉及内部管理者 和剩余索取权人之间严重代理问题的任务.Brickly 和James(1987)也认为独立董事可以运用他们丰富 的商业经验,技术和市场方面的知识,来帮助企业 管理者解决经营上的难题.这种观点强调独立董事 的监督和指导作用.按照这一观点,独立董事可以 改善公司业绩,后来很多经验研究都围绕独立董事 与公司业绩的关系展开研究.Weisbach(1988)发 现,董事会被外部董事控制的企业要比董事会被内 部董事控制的企业表现出更强的业绩指标与CEO 更换的相关性,这表明外部董事发挥了作用,增加 了企业价值.Hermalin和Weisbach(1991)发现董事