第3章合伙企业法 - 第二章 企业法.ppt

第三章 合伙企业法 第一节 合伙企业法概述 第二节 合伙企业的设立 第三节 合伙企业的变更 第四节 合伙企业的解散 第一节 合伙企业法概述 一、合伙企业的概念 二、合伙企业的分类 一、合伙企业的概念 合伙企业是指两个以上的合伙人订立合伙协议，共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的经济组织。 营利性、自治性、人合性、非独立性 [例]马某、李某、孙某三人共同出资设立一合伙企业，合伙协议约定：马某出资100万元、李某出资60万元，丁某出资30万，另以劳务形式出资，作价10万元。合伙企业的盈利按照出资比例马某50％，李某30％，孙某20％分配，亏损由马某一人承担。 二、合伙企业的分类 普通合伙企业 [例]甲乙丙设立一普通合伙企业。合伙协议约定：各合伙人按相同比例分配赢利,分担亏损。 当年6月，企业向银行贷款5万元，期限为一年。 8月，甲提出退伙。 第二年5月，企业严重亏损，乙丙决定解散，将企业的现有财产3万元予以分配，未通知银行。 特殊的普通合伙企业 [练]某律师事务所登记设立为特殊的普通合伙企业，其合伙人之一的董某在一次执业过程中因重大过失给客户造成损失，则下列说法中正确的是？ 　A.对由此形成的事务所的债务，由董某对该债务承担无限责任 　B.该损失应由董某一人独立承担 　C.其他合伙人对由此形成的事务所的债务，以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任 　D.事务所对此承担责任以后，董某应按照合伙协议的约定对给事务所造成的损失承担赔偿责任 　　 答案：ACD 有限合伙企业 [例]甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业。合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，分别出资10万元；丙、丁为有限合伙人，分别出资15万元。 8月，丁退伙，从A企业取得退伙结算财产12万元。 11月，丙因不能清偿B公司到期债务，人民法院强制执行丙在A企业的全部财产份额用于清偿。 甲乙决定A企业以现有企业组织形式继续经营。? C公司要求A企业偿还所欠款项50万元。?? 第二节 合伙企业的设立 第十四条 设立合伙企业，应当具备下列条件： （一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力； （二）有书面合伙协议； （三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资； （四）有合伙企业的名称和生产经营场所； （五）法律、行政法规规定的其他条件。 一、合伙人 ? 二、出资 （一）出资方式 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。但，有限合伙人不得以劳务出资。 （二）评估作价的方式 1、以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。 2、以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。 （三）财产份额的转让 1、合伙人之间转让，应当通知其他合伙人。 2、普通合伙人向合伙人以外的人转让，须经其他合伙人一致同意，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。 3、有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。 四、合伙事务的执行 （一）执行方式 （二）决议规则 （三）合伙人的权利义务 （一）执行方式 （二）决议规则 1、协议优先。 2、法律补充。 （1）合伙人一人一票，并经全体合伙人过半数通过。 （2）下列事项应当经全体合伙人一致同意： （三）合伙人的权利义务 1、基本权利义务 [例]甲、乙、丙、丁、戊五人共同成立一个合伙企业，委托甲和乙负责执行合伙事务，那么以下正确的有（ ） A.丙、丁、戊有权监督甲和乙执行合伙事务的情况 B.甲和乙应当定期向丙、丁、戊报告合伙事务执行情况以及合伙企业的经营和财产状况 C.所有合伙人有权查阅合伙企业的财务会计帐簿等资料 D.甲和乙不按照合伙协议执行合伙事务的，丙、丁、戊可以决定撤销委托 答案：ABCD 五、合伙协议 （一）合伙协议的订立和修改 （二）合伙协议的内容 （三）合伙协议纠纷 （一）合伙协议的订立和修改 1、全体合伙人协商一致。 2、以书面形式订立。 3、经全体合伙人签名、盖章后生效。 4、修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。 （二）合伙协议的内容 （三）合伙协议纠纷 1、合伙协议的效力 2、合伙协议未约定或者约定不明确的事项 第三节 合伙企业的变更 一、入伙 二、退伙 三、合伙人及合伙的转变 一、入伙 （一）入伙的条件和程序 1、除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。 2、依法订立书面入伙协议。 3、原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。 （二）新合伙人的权利和责任 1、