公司章程(参考文本范本).doc

＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司? 章 程 二○一四年 月 目 录 总则 公司宗旨、经营范围 注册资本、股东出资方式及出资额 股东登记及股权转让 股东的权利、义务 股东会 第七章 董事会 第八章 公司经营管理机构 第九章 监事 第十章 利润分配 第十一章 财务会计 第十二章 解散事由及清算办法 第十三章 附则 第一章 总 则 第一条 为了维护＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律法规，特制定本章程。 公司系＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司（“甲方”）和_________________有限公司（“乙方”）依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司(以下简称公司)。 第三条 公司名称:＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司 第四条 公司住所: 湖北省_________________ 第五条 董事长为公司的法定代表人。 第六条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第七条 本章程为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 第二章 公司宗旨、经营范围 第八条 公司宗旨：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。 第九条 公司经营范围：______________________________。 第三章 注册资本、股东出资方式、出资额及出资期限 第十条 公司注册资本为__________万元人民币。 第十一条 股东及其各自认缴的出资额、出资方式及占注册资本金比例如下： 股东名称 认缴出资额及出资方式 占注册资本比例 ＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司 现金出资 万元 51% _________________有限公司 现金出资 万元 49% 第十二条 甲方出资额为人民币_________万元，占公司注册资本的51%；甲方出资于公司成立之日起___年内缴足，乙方出资额为人民币_________万元，占公司注册资本的49%；乙方出资已于＿＿＿前缴足。 第四章　股东登记及股权转让 第十三条 公司登记注册后，公司应当向各股东签发由公司盖章的《出资证明书》。 《出资证明书》应列明下列事项： 1、公司名称； 2、公司登记日期； 3、公司注册资本； 4、股东的姓名或者名称、住所、法定代表人和缴纳的出资额、出资日期和出资方式； 5、《出资证明书》的编号和核发日期等。 第十四条 股权转让 1、股东之间可以相互转让其部分或全部股权； 2、股东向股东以外的人转让股权，需取得其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让； 3、股东依法转让其股权后，公司应当注销原股东的《出资证明书》，向新股东签发《出资证明书》，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，及时向原登记机关办理变更登记手续。新股东必须接受并执行公司章程； 4、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 第五章　股东的权利、义务 第十五条 公司股东依法享有以下权利： 1、参加或委托代表参加股东会，并就本章程所规定的事项按照实缴出资比例行使表决权； 2、参加制定或修改公司章程； 3、查阅公司章程、股东会议记录，并提出建议和质询； 4、按照实缴出资比例分取红利； 5、依照法律及公司章程的规定转让出资，优先认购公司新增资本及其他股东转让的出资； 6、优先对公司投资的项目进行投资； 7、公司依法终止后，依法分得公司的剩余财产； 8、法律赋予股东享有的其他权利。 第十六条 股东依法承担如下义务： 1、遵守公司章程； 2、依约缴纳出资； 3、公司办理注册登记手续后，已缴纳的出资不得抽回； 4、以其认缴的出资额为限对公司承担责任； 5、依法应由股东承担的其他义务。 第六章　股东会 第十七条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 1、决定公司经营方针和投资计划； 2、根据股东的提名或推荐，选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； 3、根据股东的提名或推荐，选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； 4、审议批准董事会的报告； 5、审