收购案例分析.pdf

宝能收购万科案例分析 1 目录 一、背景介绍 5 二、举牌控股的基本概况 5 （一）标的企业万科的基本情况 5 1.万科基本情况介绍 5 2.万科主要股东持股情况（截至2016 年7 月27 日）. 6 3.公司治理结构 6 （二）收购方宝能的基本情况 7 1.宝能基本情况介绍 7 2.钜盛华的基本情况 8 3.前海人寿（钜盛华一致行动人）的基本情况 8 三、关于万科宝能收购案例发展的始末 8 （一）万科停牌前的进展 8 （二）万科停牌后的进展 9 四、宝能收购万科的目的分析 9 （一）万科股价持续低估 9 （二）万科股权相对分散 10 （三）为宝能系降低融资成本 11 （四）缓解保费偿付压力，寻找稳定的长期投资回报率11 2 （五）会计上的考虑 12 五、万科应对策略分析 12 （一）寻求大股东华润的帮助 12 （二）寻求其他投资者的帮助 13 （三）停牌拖延时间 14 （四）反收购计划 15 六、收购过程中几个关键问题的分析 16 （一）宝能资金来源是否合法的分析错误!未定义书签。 1．宝能资金来源概述 错误!未定义书签。 2、宝能资金合法性分析 错误!未定义书签。 （二）万科与深圳地铁重组方案分析 16 1、重组方案内容概况 21 2、重组方案分析 22 （三）关于董事会决议合法性的分析错误!未定义书签。 1.董事会表决事项概述 错误!未定义书签。 2.董事会决议合法性分析 错误!未定义书签。 （四）关于宝能提议罢免万科董监事的分析错误!未定义 书签。 1.宝能提议罢免万科董监事概况... 错误!未定义书签。 2.罢免的程序和影响 错误!未定义书签。 （五）万宝之争结局猜想 24 3 1、监管层态度 29 2、结局猜想 30 七、启示与思考 31 （一）尊重“市场决定资源配置”的作用 31 （二）接受资本市场运作规则的约束与挑战 32 （三）提升公司内部治理能力 33 4 宝能收购万科案例分析 一、背景介绍 万科企业股份有限公司 （以下简称 “万科”）是目前中 国最大的专业住宅开发企业，截至2016年7月28 日，万科总 股本110.39亿股，总市值1939亿元。在此次股权争夺战之前， 万科股权较为分散，2015年7月3 日，第一大股东华润股份有 限公司 （以下简称“华润”）持股14.89%，前十大股东持股 合计37.35%。自2015年7月10 日，资本市场巨鳄深圳市宝能 投资集团有限公司 （以下简称“宝能”）旗下金融平台前海 人寿保险股份有限公司 （以下简称 “前海人寿”）首次举牌 万科后，宝能系多次从二级市场增持万科股票，截至2016年 7月28 日前海人寿及其一致行动人钜盛华股份有限公司 （以 下简称“钜盛华”）已持有万科25%股份，超越华润成为万科 第一大股东。 二、举牌控股的基本概况 （一）标的企业万科的基本情况 1.万科基本情况介绍 万科成立于1984 年，于1991 年在深圳证券交易所上市， 证券简称：万科A、证券代码：000002，总部位于中国深圳 市盐田区大梅沙环梅路33 号万科中心。主营业务包括房地 产开发和物业服务，其中房地产开发业务的主要产品为商品 5 住宅，以及其它与城市配套相关的消费地产、产业地产。2015 年公司实现销售面积2,067.1 万平方米，销售金额2,614.7 亿元，同比分别增长14.3%和20.7%，在全国的市场占有率 3.00%，实现净利润259 亿元。经过30 多年的发展，万科的 房地产业务稳居中国市场第一，是中国当前房地产行业的旗 舰企业。 2.万科主要股东持股情况（截至2016 年7 月27 日）