33-《股权基金委托管理协议》.doc

资产委托管理协议 甲方： 注册地： 法定代表人： 乙方： 注册地址：【 】 法定代表人： 鉴于： 甲方设立宗旨是以自有资金从事创业投资，以期在未来通过其投资组合企业上市或者股权协议转让等方式取得令甲方股东满意的投资回报。 乙方专长于创业投资及管理咨询业务，具有创业投资方面的人才和经验。 为此，根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《创业投资企业管理暂行办法》及其他有关法律、法规的规定，甲、乙双方经友好协商，就甲方委托乙方管理甲方的资产达成如下协议： 委托管理资产的规模、期限 本协议中甲方委托乙方管理的资产总额为甲方股东对甲方承诺出资总额（下文称“委托资产”或“受托资产”）。乙方根据本协议规定的条款和条件负责受托资产的投资项目寻找，经甲方董事会批准后具体实施投资、管理及退出活动。 委托资产自本协议签署生效之日起首期到位4000万元人民币。余下委托资产以甲方对乙方投资及投资管理工作认可为条件，分期到位；由乙方按照委托资产对外投资的资金需求及相关营运费用需求提出申请，经甲方股东会同意后到位。 委托管理的期限为八年，经甲方同意最多可延长一年，追溯至甲方注册设立之日起计算。其中： 投资期三年，即自甲方注册设立之日起三年，原则上乙方应在三年内完成受托资产可投资额的投资（扣除应支付的管理费）。投资期结束后，如不能完成投资，则剩余资金在（1）预留以后年度的管理费及其他合理费用及（2）完成甲方董事会已经同意，但截止投资期期满仍在进行之中的投资（该等费用和投资资金额度需要经过甲方股东会批准）之后，余额终止委托。此外，若经甲方同意，投资期可延长一年； 培育期两至三年，乙方在此期间内应尽最大努力增加投资项目的价值。若投资期获得延长一年，则培育期为两年。如果在此期间内所有的投资项目完成变现且按本协议约定完成回收资金的分配，则本协议提前终止。 回收期二年，乙方在此期间内应尽最大努力回收所有投资。回收期结束时，如投资项目仍没有完全变现，经甲方同意，最多可延长回收期一年。回收期或回收延长期结束时，本协议终止。 受托管理资产的管理团队 乙方应确保配备足够的专业人员履行本协议所约定的投资管理及相关职责，经甲方认可的乙方管理团队的名单作为本协议的附件。 乙方主要负责人员的任职及变动（指作为乙方管理甲方委托资产的主要负责人员的任职及变动），需获得甲方同意。若未获得甲方同意，管理团队主要成员发生变化，乙方应承担违约责任，并赔偿甲方因此所造成的损失或产生的相关费用成本。 委托资产的投资策略 投资宗旨 对高新技术领域或高成长的未上市企业进行投资，以期在未来条件成熟时通过投资组合企业上市或股权协议转让等形式收回投资，并取得令甲方股东满意的投资回报。 投资地域 投资地域为上海及其周边地区。 投资行业范围 以生物技术、能源环保、新型材料、先进装备制造、现代服务业等行业为重点投资领域，积极推动南通地区优势产业的重组整合与战略发展。 投资企业阶段 以处于成长期的高科技企业为主，积极关注创业期的优秀项目。 投资方式 投资主要采取权益投资方式，适当尝试债转股等创新模式。同时，作为甲方的受托代理人，乙方必须以甲方的名义与投资组合企业签订投资协议、合同、章程等有关法律文件。 甲方对投资组合企业拥有权益的最低比例，除甲方特别同意外，应保证甲方能在投资组合企业中拥有一个（含一个）以上的董事。有关董事、监事人选由甲方委托乙方选派，以参与、监督和影响投资组合企业的重大决策。 投资限制 不得投资于承担无限责任的企业，不得从事抵押、担保、资金拆借、贷款和其他金融业务，但不包括对投资组合企业1年以上的可以转换为投资组合企业股权的债券性质的投资；未经甲方批准，不得购置任何非投资性的固定资产； 不得直接或间接投资于证券、期权、期货或任何金融衍生工具，但投资组合企业上市后，甲方所持股份及配送股份不在此列； 原则上在投资组合企业的股权比例不超过30%； 原则上对单个的投资不超过20%；不投资或管理的其他投资的在6个月的净资产值低于甲方实际委托资产原值达20%，经甲方通过（如乙方为甲方股东之一时，乙方应当回避相关决议表决），将提前终止本委托协议。 受托资产发生重大情况时，乙方应及时向甲方报告。重大情况是指可能影响受托资产的安全，或者影响甲方投资目标实现的事宜，包括：乙方或投资组合企业股权结构的变化；出现经营亏损；住所地发生变化；对外涉及重大诉讼；债务担保发生重大变化；营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；法定代表人或高层管理人员发生变动；高层管理人员的行为可能依法承担重大损害、赔偿责任等。 向甲方全面、真实地提供决策信息和依据，而且对甲方决定投资的所有项目承担投资和退出的全部管理责任。 接受甲方委派的注册会计师、律师及专家小组对乙方执行本协议及其他涉及甲方利益事宜