企业并购隐形债务的风险防范.docx

文章编号：1008－3731（2014）04－0124－03企业并购隐形债务的风险防范刁全胜（徐州矿务集团有限公司投资规划部，江苏徐州221006）摘要：股权并购中，并购企业在支付股权转让价款后成为目标公司的股东，并仅在出资范围内承担责任，目标公司的原有债务仍然由目标公司承担。由于目标公司的原有债务会对被转让股权的实际价值产生巨大的影响，因此在股权收购之前，收购公司必须调查清楚目标公司的债务状况，以确定合理的股权交易成交价格。与公司已经披露的显形债务相比，隐形债务具有不确定性及隐蔽性，其并购风险更加难以防范。因此，隐形债务的风险防范，是股权并购中需重点关注的焦点问题。关键词：股权并购；隐形债务；风险防范中图分类号：TD406．71文献标志码：B形债务具有不确定性和隐蔽性。企业股权并购的目的在于优化资产结构，隐形债务的概念及其危害隐形债务一般是指未在被并购企业财务资料中体现出来，或者说当时尚未预见到的，随着后续事项的逐步明朗化而出现的或有负债。一般情况下，并购企业通过审查目标公司的会计账簿等就能掌握被收购企业的资产、负债状况。但在股权并购实务中，经常因为种种原因会出现目标公司的一些债务并未在1扩张市场，化解不良资产，激活被收购企业的活力，使并购双方的企业取得更大发展。隐形债务的负面作用是被并购企业负债少列，净资产被高估，最终结果就是并购企业支付了过高的并购成本，从而严重影响企业扩张战略的实施。会计报表和其他财务资料中披露，且这些债务在并隐形债务的表现形式及成因隐形债务的表现形式大致分为以下几种：原企业对外提供担保形成的隐形债务随着社会主义市场经济的深入发展，市场主体2购过程中很难为收购方所知晓；有些债务当时不能显现，但随着后续事项的逐步明朗化，或有负债明确化。另外，还有恶意遗漏债务或放弃债权的现象。这种因信息不对称或各种原因导致的不为并购企业所知晓的须由目标公司承担的债务就是隐形债务。隐2．1之间的经济交往变得日趋广泛，企业间交往越频繁，!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!“冠名”行动；记录刷新“赶超”行动；素养提升“登高”行动；节支降耗“挖潜”行动；爱岗敬业“奉献”行动）等班组活动平台，使被管理者成为管理的参与者，促进全员参与班组管理和班组建设。挥了重要作用。仅近3a来，矿井就有3个班组被评为江苏省先进班组。的实用性和指导性，较为成熟的经验。龙固煤矿的上述做法具有很强为类似企业的班组建设提供了结语经过多年的实践和探索，4作者简介：徐成海（1965—），男，江苏丰县人，2005年毕业于中国矿业大学采矿工程专业，徐州市安全生产监督管理局工程师。龙固煤矿班组建设形成了一整套具有本矿特色的系统管理模式，为加强煤矿基层和基础管理，推进矿井科学、安全发展，发（收稿日期：2014－11－17）2014年第4期125刁全胜：企业并购隐形债务的风险防范对外担保就越多，交往中的违约行为与侵权行为也就会随之增多。导致企业因担保而发生的隐形债务主要表现为：企业管理不规范，造成个别管理人员下罚金。公司逃税后是不可能主动披露的，而一旦被税务机关查处就必须补交税款并课以几倍的罚款，从而形成隐形债务。权限扩大，对外担保无约束。这种担保一般从原企特殊的侵权损害形成的隐形债务2．4业账面中难以反映出来，股权并购完成后，债权人提起诉讼才发现而形成的隐形债务。企业中的个人或部门违反担保法及公司章程的规定私自对外担保，加大了企业承担担保责任的风险。主要包括3个方面：一是因企业法人和工作人员在经济活动中由于过错给他人造成损害而在股权并购完成后才发现而引起的损害赔偿之债；二是因原企业产品质量不合格造成他人财产、人身损害而对外股权投资出资不足形成的隐形债务股权并购中经常出现收购完成后发现被收购的股权尚有所认缴出资未出资完成的情况，对于收引起的损害赔偿之债；三是因企业的信用机制缺失，故意隐瞒一些重要的合同违约责任或赔偿责任，以及对企业周边的农田的征地补偿责任。2．2购没有足额出资的股权转让后，出资责任谁来承2．5因各种原因未记入被兼并、资料的应付款或遗漏的其他债务被出售企业财务担？对此，《公司法解释》（三）第十九条有明确的规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。”因此，受让人受让股权时应当查证该股权对应的出资义务是否履行，如果受让人明知或者应当知道该股权对应的出资义务未履行