境内并购之关键条款备忘录.doc

【 】公司 【股权 / 资产】并购之关键条款备忘录 【】年【】月【】日 本关键条款备忘录（“本备忘录”）由【 】（“收购方”）、【 】（“公司”）和公司之现有股东（以下统称“现有股东”）在【 】市签署。本备忘录描述了各方对公司的【股权 / 资产】并购（“交易”）中的关键条款达成的一致意向。该备忘录中拟定的关键条款可能会受到以下因素影响：收购方对公司所进行的财务、商业和法律尽职调查的结果，收购方投资委员会的审批，以及收购方和公司是否就最终交易文件达成一致等。 本备忘录仅为各方就交易达成的意向，除“必威体育官网网址条款”、“有效期”、“排他性”和“法律管辖”条款外，本备忘录不构成具有法律约束力的协议。本备忘录项下交易的具体条款以收购方与公司之间签订的最终法律文件为准。 被收购公司： 现有股东 及目前持股情况： 【 】、【 】 于本备忘录签署日，公司的注册资本为_______ ，持股比例为： 股东 注册资本 总计 100% 收购方： 【 】 估值： 公司的并购前估值为： 收购方式： 【股权 / 资产】收购 【注：如果为股权收购，需注明收购的股权比例；如果为资产收购，需注明所收购的资产。】 收购对价： 【 】 【注：如果有多个收购方，请填入每个收购方将支付的对价】 支付方式： 【注：填入（1）收购对价的支付手段，例如现金、股票或实物，（2）支付时间表，例如一次性支付、或分期支付；及（3）各位现有股东和/或公司将获得收购对价的数额】 认购股权数量： 【注：适用股权收购】 收购方将从现有股东处收购公司总共【】%的股权，其中从【】收购【】%股权，从【】收购【】股权。 交易完成后，公司的注册资本将为__________，持股比例将为： 【注：如果收购方分期购买股权，则可以列明每次购买后的股权比例】 交割先决条件： 目标在本备忘录签署后的___周内，或各方约定的其他时间段内交割。交割以公司及现有股东满足以下主要交割先决条件，并由收购方【全额支付对价 / 支付第一笔对价】为准。 收购方向公司支付【全额对价 / 第一笔对价】（即交割日）应以公司和现有股东完成如下义务为前提：【注：以下为通常情况下的主要交割条件，可视交易情况进行调整】 (a) 收购方对公司（及其子公司、分公司和关联公司）完成财务、法律和业务方面的尽职调查，且收购方对尽职调查结果满意； (b) 各方已就本次交易签署最终法律文件，包括【股权 / 资产】转让协议、股东协议【注：如果并购后只有一位股东则不需要签署】、新修改后的公司章程，以及本次交易所必须的其他法律文件； (c) 公司及现有股东已经按照中国法律法规的规定为本次交易完成所有必要的政府审批、登记和备案手续（若需）并获得第三方的同意（若需），特别而言，公司和现有股东已就股权转让完成工商变更登记并获得营业执照，该等工商变更已反映收购方持有公司____%的股权【注：适用股权收购】，公司和现有股东已就【】资产的转让完成相关政府部门的审批、登记和备案手续，收购方已成为【】资产的合法和唯一的持有者【注：适用资产收购】； (d) 各方的董事会和（或）股东会批准本次交易； (e) 公司及现有股东按照惯例向收购方作出陈述和保证，且陈述和保证在交割时是真实和准确的； (f) 公司已经与所有员工以及现有股东签订其条款和条件经收购方认可的劳动合同、必威体育官网网址协议、知识产权转让协议和竞业禁止协议； (g) 公司和现有股东已向收购方交付公司的所有财务、法律、商 务、知识产权等文件，包括但不限于政府牌照、商务合同、数据库、技术资料、市场资料、商业秘密、公章、财务章等； (h) 公司的中国律师已经针对公司（及其子公司、分公司和关联公司）出具一份格式和内容令收购方满意的中国法律意见书； (i) 截至交割日，(1) 公司的【股权/资产】上没有发生任何实质变动；(2) 公司的【注：请填入公司核心业务的牌照】持续有效，且没有被吊销或中止；(3) 公司（及其子公司、分公司和关联公司）不存在具有重大不利影响的一项或多项事件，并且也没有发生过任何可能导致上述实质变动、吊销或重大不利影响的事件； (j) 收购方合理要求的其它惯常交割条件。 【注：如果交割分几次进行，可以列明后续交割的先决条件】 董事会： 【注：适用股权收购】 本次交易完成后，公司的董事会将包括【】名董事，其中【】名为收购方指派的董事。 股东权利： 【注：适用股权收购】 【注：如果在股权并购完成后，