公司关于全资子公司实施员工股权激励框架方案的公告.doc

公司关于全资子公司实施员工股权激励框架方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 为充分调动子公司经营管理层及核心员工的积极性，稳定和吸引人才，完善 各子公司的长期激励机制和人才战略，推动各子公司可持续发展，河南思维自动 化设备股份有限公司（以下简称“公司”拟对4家子公司实施员工股权激励， 即河南思维信息技术有限公司（以下简称“思维信息”、北京思维鑫科信息技术 有限公司（以下简称“思维鑫科”、河南思维精工电子设备有限公司（以下简称 “思维精工”)、河南思维轨道交通技术研究院有限公司（以下简称“思维研究院”。 一、子公司员工股权激励框架方案主要内容 (一）实施原则 以激励子公司经营管理层和核心员工与所在企业共同成长为目的，以合法、 合规、公平、公正、公开、自愿为原则，根据相关法规以及公司及子公司业务发 展实际情况，制定、实施子公司员工股权激励方案。 (二）实施主体 4家全资子公司：思维信息、思维鑫科、思维精工、思维研究院。 (三）激励对象 4家全资子公司的经营管理层和核心岗位员工。 1、激励对象确定的法律依据 激励对象依据《公司法》、《证券法》以及其他有关法律、法规和规范性文件 以及《公司章程》的相关规定，结合公司及各子公司的实际情况确定。 2、激励对象确定的职务依据 激励对象为目前4家全资子公司的董事、高级管理人员以及对其发展有较大 贡献和影响的核心岗位人员。 3、有下列情形之一的，不能成为激励对象： (1)最近三年内被证监会公开谴责或宣布为不适当人选的； (2 )最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的； (3)具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的。 在本次股权激励计划实施期间，激励对象如出现以上不得参与股权激励计划 情形的，股权激励实施的主体公司将终止其参与股权激励的权利。 (四）激励方式 激励对象通过持股平台间接持有对应子公司的股权。具体实施方式如下： 1、成立持股平台（有限合伙企业） 公司的全资子公司郑州思科企业管理咨询有限公司（以下简称“思科管理公 司”分别和上述4家全资子公司的激励对象共同出资，设立4家有限合伙企业 作为对应子公司激励对象的持股平台，分别为郑州思维信息企业股权管理中心 (简称“信息持股平台”、郑州思维鑫科企业股权管理中心（简称“鑫科持股平 台”、郑州思维精工企业股权管理中心（简称“精工持股平台”、郑州思维研究 院企业股权管理中心（简称“研究院持股平台”，上述持股平台的名称最终以工 商登记为准。 2、各持股平台以增资形式持有对应子公司25%的股权 各持股平台分别对激励对象所在的子公司进行增资，增资后各持股平台分别 持有对应子公司25%的股权，通过这种方式激励对象间接持有对应子公司的股权。 3、增资价格 以思维信息、思维鑫科、思维精工截至2016年6月30日经审计净资 产为依据，信息持股平台、鑫科持股平台、精工持股平台分别以现金方式对各子 公司进行增资，增资后信息持股平台、鑫科持股平台、精工持股平台分别持有思 维信息、思维鑫科、思维精工25%、25%、25%的股权。 研究院持股平台以现金方式出资，按思维研究院当前的注册资本进行 增资，增资后研究院持股平台持有思维研究院25%的股权。 (五）激励对象获利途径 激励对象持有子公司股权的获利途径为：子公司盈利分红；满足一定条件后 转让股权。 (六）子公司股权激励方案审批程序 公司将根据子公司的具体情况制订各自的员工股权激励实施方案，并按照相 关法律法规及公司章程的规定履行相关审批程序和披露义务。 1、各子公司的员工股权激励方案可能存在因股权定价方式不被接受、被激 励对象无意愿参与等情形而导致实施进度缓慢或无法实施的风险。 2、各子公司实施股权激励可能存在因股权激励费用而减少当期净利润的风 险。 三、审批程序 2016年8月19日公司召开第二届董事会第十次会议，以9票同意、0票反 对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司实施员工股权激励框架方 案的议案》。 公司保荐机构发表了核查意见，相关内容刊载于2016年8月23日上海证券 交易所网站 四、备查文件 1、公司第二届董事会第十次会议决议； 2、中信建投证券股份有限公司关于河南思维自动化设备股份有限公司全资 子公司实施员工股权激励框架方案暨关联交易的核查意见。