公司的设立及其上市的条件和操作细则.doc

有限公司的设立及其上市的条件和操作细则 2个（或以上）股东，最多不超过50人，含50人。 2、1个股东注册有限责任公司，这种特殊的有限责任公司又称“一人有限公司”（但公司名称中不会有“一人”字样，执照上会注明“自然人独资”）。 (二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额； 公司章程需明确写明公司的形式，即一人有限公司或普通有限公司。注册资本没有最低限制，股东按照公司章程写明的认缴资本注册，并在章程注明的时间内完成资本缴纳。例如:甲和乙想开一家有限公司，他们分别认缴的资本均为3万，章程注明的缴齐时间为2年。由此判断该公司股东数为2人，他们公司的注册资本为6万，这6万元在两年内缴齐即可，首次缴纳的资本不做最低规定。 　(三)股东共同制定公司章程； 章程需符合公司法及公司注册资本登记管理规定等，结合自身公司的实际制定。需注意的是章程的最后由所有股东签名。 　(四)有公司住所。 去专门的写字楼租一间办公室，如果已有厂房或者办公室的也可以，有的地方不允许在居民楼里办公。租房后要签订租房合同，并让房东提供房产证的复印件。签订好租房合同后，还要到税务局去买印花税，按年租金的千分之一的税率购买，例如你的每年房租是1万元，那就要买10元钱的印花税，贴在房租合同的首页，后面凡是需要用到房租合同的地方，都需要是贴了印花税的合同复印件。 　(五)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； 1.核名 到工商局去领取一张“企业（字号）名称预先核准申请表”，填写你准备取的公司名称，由工商局上网（工商局内部网）检索是否有重名，如果没有重名，就可以使用这个名称，就会核发一张“企业（字号）名称预先核准通知书”。 2.注册公司： 到工商局领取公司设立登记的各种表格，包括设立登记申请表、股东（发起人）名单、董事经理监理情况、法人代表登记表、指定代表或委托代理人登记表。填好后，连同核名通知、公司章程、房租合同、房产证复印件一起交给工商局。大概3个工作日后可领取执照。 3.刻章 凭营业执照，到公安局指定的刻章社，去刻公章、财务章。后面步骤中，均需要用到公章或财务章。 4.办理企业组织机构代码证： 凭营业执照到技术监督局办理组织机构代码证，办这个证需要半个月，技术监督局会首先发一个预先受理代码证明文件，凭这个文件就可以办理后面的税务登记证、银行基本户开户手续了。 5.刻私章。 找地方刻一个法人私章，因为后面的办理流程中需要法人盖私章。 6.银行开基本户： 凭营业执照、组织机构代码证，去银行开立基本帐号。开基本户需要填很多表，最好把能带齐的东西全部带上，包括营业执照正本原件、身份证、组织机构代码证、公财章、法人章。开基本户时，还需要购买一个密码器（从2005年下半年起，大多银行都有这个规定）。今后公司开支票、划款时，都需要使用密码器来生成密码。 7.办理税务登记： 领取执照后，30日内到当地税务局申请领取税务登记证。一般的公司都需要办理2种税务登记证，即国税和地税。办理税务登记证时，必须有一个会计，因为税务局要求提交的资料其中有一项是会计资格证和身份证。因此最好请一个兼职会计。 8.申请领购发票： 如果公司是销售商品的，应该到国税去申请发票，如果是服务性质的公司，则到地税申领发票。最后就开始营业了。注意每个月按时向税务申报税，即使没有开展业务不需要缴税，也要进行零申报，否则会被罚款。 二、有限责任公司整体变更为股份公司。 有限公司若想上市那么必须整体变更为股份制公司。因为我国《证券法》等规定只有股份制公司才可上市。操作流程如下: 1、有限公司通过有关股东会决议，决定进行股份制改造。向国务院授权部门或省级人民政府提出变更申请并获得批准。 2、选择发起人，签订发起人协议。 3、审计和资产评估。聘请具有证券业务资格的会计师事务所审计； 虽然《首次公开发行股票并上市管理办法》中对企业上市有基本要求：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3 000万元；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5 000万元或者最近3个会计年度 营业收入累计超过人民币3亿元。因为上市发行股票是“好中选优”，所以，公司的盈利能力要远高于这些财务指标，其资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 4、注资和验资。聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资。原有限责任公司的股东作为拟设立的股份公司的发起人，将经审计的净资产按1：1的比例投入到拟设立的股份公司； 有限责任公司变更股份公司是以公司经审计账面净资产额按不大于1的比例折合为股份有限公司的股本总额。但按照《首次公开发行股票并上市管理办法》中要求：发行人上市发行前股本总额不少于人民币3 000万元，所以，有限责任公司审计的净资产值不应少于人民币3 000万元。 按照《首次公开发行股票