公司治理学知识要点.doc

公司治理学知识要点汇总 变革力量： 1、在所有的变革力量中，最重要的是技术变革，其中包括计算机技术、计算机服务技术、软件、服务器以及包含互联网在内的诸多信息系统上的进步； 2、另外一组变革因素与经营效率相关； 3、第三组刺激并购和重组活动的变革力量由产业组织上的变革所组成； 4、第四组变革力量是过去20年里有利的的经济和金融形势产生的结果。 1、技术变革 2、规模经济、范围经济、互补性以及技术性追赶的需要 3、全球化和自由贸易 4、产业组织的变化 5、新行业 6、管制放松和新管制 7、过去20年大多数有利的经济和金融条件 8、某些个体经济和行业的负增长趋势 9、收入和财富的不平等扩展 10、20世纪90年代期间相对较高的股份价值评估 并购活动引起的问题： 一些人认为兼并提高了价值和效率，并且使资源获得最优配置，因此增加了股东价值。另一些人对此持怀疑态度，他们认为被认为被收购公司已经富有效率，在被收购以后其绩效并没有提高。然而其他人主张，收益只是从劳动者和其他利害关系人一方被重新分配到股东一方。令有观点认为并购活动只是投机者的诡计，这些投机者反映了“赌博社会”的疯狂。据说这种投机行为不当的增加了债务，侵蚀了权益，极易引起经济的不稳定。 兼并和要约收购术语： 一般来说，兼并是指符合一定技术和法律要求的协议交易。要约收购通常意味着企业或自然人直接向股东发出要约，以特定的价格购买他们持有的股份。 从经济学观点划分兼并类型： 横向兼并（横向兼并的交易双方是从事同类业务活动并存在着相互竞争的两个企业。） 纵向兼并（纵向兼并发生在处于不同生产经营阶段的企业之间。） 混合兼并（混合兼并涉及的是从事不相关类型经营活动的企业。） 并购活动中的风险套利： 套利被定义为在一个市场上买入，然后立即在另一个市场上以更高价卖出。因此，套利是利用不同市场上暂时的价格差异而获取利益。 在并购领域，风险套利是指兼并公告后买入目标公司的股票，并一直持有至交易正式完成。风险套利者以低于兼并交易完成时的最低价格购入股票。实际上是对兼并交易将会成功完成下了赌注。 P21 美国在线与时代华纳兼并案 主要的证券法： 《1933年证券法》监管证券的公开发售。它要求实施证券公开发售制度，以建立代表记录。所有准备登记文件的参与者将对任何真实情况的错报和重大信息的漏报承担法律责任。 《1934年证券交易法》建立了证券交易委员会，实施证券法，同时监管证券交易活动。 布什在2002年7月31日签署了《2002年萨班斯—奥克斯利法案》，该法案预期将在公司治理、财务信息披露、审计准则、分析师报告、内幕交易等方面产生巨大影响。评论家认为，该法案是继1933年和1934年证券法之后对证券法的一次最全面的修改。 要约收购法案——《威廉姆斯法案》： 《威廉姆斯法案》对《1934年证券交易法》进行了各种修改，在1968年7月29日正式成为法律。该法案的目的在于通过三种途径保护目标公司股东免受快速而秘密的公司接管的损害：1、在接管过程中公布更多信息，使目标公司股东和管理层能够评价收购方的标价； 2、规定要约收购必须公开的最短时间，以延迟要约收购的执行；3、明确授权目标公司可以起诉收购公司。 九、基本的反垄断法 两个基本的反垄断法是《1890年谢尔曼法》和《1914年克莱顿法》。《1890年谢尔曼法》的第一部分禁止企图垄断和非法控制市场的并购，第二部分直接反对那些在政府眼里已在市场中占主导地位的公司。《1914年克莱顿法》是联邦贸易委员会制定的，其目的在于监管商业公司的行为。 贺氏指数（HHI）：这时一种根据行业中所有公司的市场份额来衡量集中度的指标。它仅仅是行业中每一个公司市场份额平方的加总。 P51小结部分强调：《1933年证券法》要求公开上市的公司进行登记。《1934年证券交易法》建立了证券交易委员会负责监管证券市场的实践操作；它还规定了上市公司信息披露的要求（第13部分）并制定代理权争夺程序上的要求。 1968年《威廉姆斯法案》修正了1934年法案以监管要约收购，两个主要的规定是获得5%的股权应向SEC报告和要约收购后要有20天的等候期。 十一、会计准则委员会第16条意见“公司合并会计”描述了两种记录收购目标公司的会计方法： （1）权益联营法要求以目标公司资产和负债的原始“历史成本”作为结转基础； （2）购买法要求建立新的目标公司资产负债的“历史成本”。 两种方法的第二个主要区别是关于收益报告方面的： （1）在权益联营法下，合并后实体的盈余在任何报告期都得合并报告。如果日后的财务报告包含以前年度的数据，那么它需要采用权益联营法进行合并会计处理。 （2）在购买法下，收购方报告合并后公司收益仅从兼并后日算起。 十二、关于购买法：购买法下，一个公司被视为买家，按实际支付的价格记录被