股权划转及增资框架协议合同.doc

股权划转及增资框架协议 甲方：XX控股有限公司 法定代表人：______________ 住所地：_______________________________________________ 乙方：_____________________ 法定代表人：______________ 住所地：_______________________________________________ 本协议双方的基本状况： 甲方基本情况： ★乙方基本情况： 乙方成立于______年____月____日，注册资本___亿元，其中XX市财政局（以下简称为财政局）作为乙方股东持有乙方总股本的_______%，其他___位股东共计持有_______%（其他股东情况详见附件一）。 上列甲乙双方经过协商，本着平等互利、风险共担的原则，就XX市财政局股权划转及甲方向乙方增资一事达成如下协议： 第一条、根椐XX市政府___年___月__日第____届____次常务会议的决定，甲乙双方均同意财政局将其持有乙方公司的_____的股权划转给甲方,作为财政局对甲方设立时的投资。 第二条、甲乙双方应按照《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定履行本协议的各方义务。 第三条、本协议订立后，甲乙双方按照如下步骤执行本协议： 1、乙方应于_____年___月___日前，召开乙方公司______年度第___次临时股东大会，在该次股东大会召开时应按如下程序进行并做出为履行本协议的相关决议： （1）向全体股东通知财政局向甲方划转乙方公司____%股权的事件并出示XX市政府_____年____月___日第____届____次常务会议，通知内容详见附件二； （2）由甲方委派的代表向乙方全体股东提议甲方拟向乙方增资____万元人民币的事项，由全体股东对前述事项进行表决，股东决议详见附件三； （3）在双方取得上款约定全体股东同意的决议后，由全体股东按照《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定签署有关变更乙方公司工商档案的有关法律申请文件。 2、双方应在所有工商登记变更申请文件齐全后委派专人办理相关事项，甲方应按股东大会的决议及工商行政部门的要求向乙方投入其承诺增加的注册资本金。 第四条、上述工商登记变更完毕后，乙方注册资本为_____亿元，其中甲方出资____亿元占乙方总股本的____%。 第五条、甲方的股东资格符合《公司法》和有关法律规定，出资符合国家的有关规定，并承诺严格遵守国家有关的法规，遵守公司章程，认真履行股东的权利和义务。 第六条、有关情况的处理和选择 发生如下情形时，双方按如下约定选择处理： 1、乙方的股权划转至甲方名下的事项因客观原因无法实现或被政府部门行政行为终止时，本协议自动终止，双方互不追究违约责任； 2、乙方的股权划转至甲方名下的目的实现，而甲方拟对乙方增资_____万元的事项因客观原因无法实现或被政府部门行政行为终止时，双方可选择如下方式之一解决： （1）甲乙双方协议解除本协议，在征得政府部门同意后将乙方公司恢复本协议签署时的原状，双方互不追究违约责任； （2）双方放弃增资事项，甲方按____%的股权享有并行使对乙方公司的权利，承担相应的股东义务； （3）双方协商一致的其他方案。 无论双方选择以上任一方式进行解决时，若甲方已经根据本协议约定向乙方指定的账户支付了全部或部分增资款时，乙方均应无条件在上述情况发生后5日内全额向甲方返还甲方的已付款额。 第七条、本协议自甲乙双方签字盖章后生效。 本协议附件为本协议不可分割的组成部分本协议，本协议一式四份，双方各执二份。 甲方（公章）： 乙方（公章）： 法定代表人（签章）： 法定代表人（签章）： （或授权代理人） （或授权代理人） 本合同签订地：XX市____路____号____大厦 本合同签订日期：_____年____月____日 本协议附件附后： 附件一： XX市XX投资XX有限公司全体股东情况一览表 序号 股东名称 法定代表人或自然人身份证号 联系电话 1 2 3 4 …… 附件二： 通 知 XX市XX投资XX有限公司全体股东： 根椐XX市政府_______年__月____日第____届____次常务会议的决定，XX市财政局拟将其持有XX市XX投资XX有限公司_____%的股权全部划转给XX市财政局拟全额出资设立的下属独资子公司——XX控股有限公司,上述股权将作为XX市财政局对甲方设立时的投资。 特此告知全体股东。 附《XX市政府____年___月___日第___届____次常务会议的决定》全文备查。 XX市XX投资XX有限公司 _____年___月___日 附件三： 股东会决议 XX市