中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集.pdf

上市地：上海证券交易所 证券代码：600373 证券简称：中文传媒 中文天地出版传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书摘要 （草案） 交易对方 通讯地址 唐彬森等14 名自然人 北京市海淀区中关村南大街6 号8 层 孝昌枫杰投资中心（有限合伙） 北京市海淀区中关村南大街6 号8 层 孝昌沐森投资中心（有限合伙） 北京市海淀区中关村南大街6 号8 层 深圳市南山区粤兴二道6 号武汉大学深圳产学研大楼 深圳市利通产业投资基金有限公司 B815 房（入驻：深圳市前海商务秘书有限公司） 创新工场维申（上海）创业投资中心 上海市杨浦区四平路2500 号22 楼B-09 室 （有限合伙） 北京贝眉鸿科技有限公司 北京市海淀区海淀大街3 号1 幢1001-002 室 特定投资者 待定 独立财务顾问 二〇一四年八月 声 明 一、董事会声明 本摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重组报告 书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上交所网站；备查文件的查阅 地点为：中文传媒大厦（江西省南昌市红谷滩新区学府大道299 号）。 本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责 任。 重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相 关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项 的生效和完成尚需取得有关批准或核准，包括但不限于江西省财政厅对本次交易 方案的批准、公司股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会对本次交易的核 准等。 二、交易对方声明 本次交易的交易对方唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王 安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投资、 沐森投资、深圳利通、创新工场和贝眉鸿等企业已出具承诺函，保证其为本次交 易所提供的有关信息和出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任； 该等文件、资料上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 1-1-1 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本摘要 “释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易情况概述 本公司拟采取发行股份及支付现金的方式购买智明星通100%股权，同时向 不超过10 名特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易总金额（交易总金 额=标的资产交易价格+配套融资金额上限）25% 的配套资金，用以支付部分现 金对价。本次交易完成后，本公司将直接持有智明星通100%股权。本次交易不 构成借壳上市，不构成重大资产重组。 二、本次交易的背景 本次交易的标的公司智明星通是一家专注于国际化的互联网综合平台企业。 智明星通以免费安全软件和导航网站为切入点，通过搭建游戏运营发行平台 （337.com ）和电商服务平台（行云）实现流量变现，将游戏产品作为利润的重 要突破点，成功打造了面向海外市场的“流量入口——发行平台——游戏与应用 产品”的闭环互联网产品生态系统。 经过累计6 年的发展，智明星通目前拥有5,000 万互联网月活跃用户，旗下 www.V9.com 、 以 等网站位于 世界排名前500 强。智明星通为海外超过40 多个国家和地区提供十几种语言的 安全软件和导航网站服务。在用户规模不断拓展的基础上，智明星通互联网业务 收入规模已超过亿