上市公司监事会运作指引.doc

上市公司监事会运作指引 第一章 总则 第一条 意向目标 本指引的意向目标是推动和指导上市公司进一步完善监事会机构的设置，有效落实监事会受股东委托的监督职责，帮助上市公司设立一个称职、高效、公正、对全体股东及利益相关者负责的监事会组织，建立一套有效的监事会工作机制，在公司董事会、管理层及其他员工的配合、支持下，顺利完成监督评价功能，一方面促进企业目标的达成，另一方面提振资本市场投资者信心。 每个公司的情况千差万别，并不能指望本指引给出一个适合所有公司的解决方案，意向目标表达了本指引的指导思想，各公司应该根据自身的具体情况制定监事会运作方案。 第二条 制定依据 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《国资法》）等法律法规和《企业内部控制基本规范》及其配套指引（以下简称《规范》制定本指引。 第三条 监事会职责 监事会受聘于股东大会，对投资人负责，是专司监督的机构。其职责主要是评价报告董事会和经理层完成股东确定的经营目标的程度、公司资源使用的效率和效果、公司经营行为的合法合规性、公司编报的投资人据以决策的包括财务报告在内的各类报告的可靠性，同时评价报告为实现所有者确定的企业目标所建立的企业内部控制体系的有效性，并提出改进建议。 除此之外，监事会还必须履行一些法定的、例行监督职责，主要包括：一是至少每六个月召开一次监事会会议，如因故不能按期召开，要公告说明原因；二是出席股东大会向全体股东报告过去一年的工作情况，并就股东的质询作出解释和说明；三是对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。 由于监事疏于执行职务导致公司的财产受到损失时,监事应该对公司的损害承担连带赔偿责任。第四条 对监事会的管控目标 监事会必须建立有效的控制系统，以保证： 1、监事会职责得以高效履行； 2、监事会监督评价报告的公正、可靠；可用性 3、履职过程符合相关法律、法规和公司章程。 第二章 监事会监督环境建设 实践证明，监督环境是监事会有效履职的根基。 第五条 监事会及其成员的行为守则和独立性 1、监事会及其成员的行为必须遵守相关法律、法规和公司章程，诚实守信、严守公司机密。监事会应该制定《行为守则》，以帮助监事理解法律法规、公司章程和本监事会对自己的行为要求，因而降低因违反守则而遭受处罚的风险。所有监事都必须签署并遵守公司的《行为守则》。 2、根据《规范》，监事会相对于董事会、管理层是不相容的，因此监事与董事和公司高管必须分离以保持独立。独立性是监事会及其成员履行监督职责的前提，是监事会的生命。 1）应该避免公司的控股股东或实际控制人（以下简称“控股股东”）同时控制董事会和监事会。公司的控股股东拥有对董事会的控制权，如果控股股东同时还控制了监事会，那么监事会履职将会受到严重牵制，监督要素也就出现重大缺陷，由此将会直接导致企业内部控制的失效。为了营造监事会履职的良好环境，组织设计时应该排除监事会受控股股东控制的可能性。当前要重点防范侵犯中小投资者利益的行为。 2）避免利益冲突。每个监事必须向股东大会报告现存的家庭或亲密的个人关系，包括本人及其近亲属与股东或公司员工的关系；董事和高级管理人员不得兼任监事；在任何的外部关联或竞争性事务中，监事不得拥有或允许其近亲有任何直接或间接的利益；监事不得为任何外部利益方或者竞争对手提供服务，或代表他们从事相关活动；监事及其近亲属不得要求或接受任何外部利益方或者竞争对手的好处，必须向监事会报告由任何外部利益方或竞争对手给予的此类被禁止的好处；避免其他利益冲突。3）监事会成员相互独立。监事会是对公司专司监督评价的团队，每个监事只对投资人、股东大会负责，监事会成员之间是相互独立的，没有领导与被领导的关系。监事长是监事会成员选举产生的监事会召集人，这与董事长之于董事会是一致的。 4）监事会经费独立。监事会根据履职需要独立编制经费预算，报经股东大会批准执行。除非有根据表明不合理，控股股东应该予以支持。董事会及管理层必须保证经股东大会批准的监事会经费预算。监事会内部应该建立独立的符合《规范》的经费支出批准程序。除非有证据表明经费独立受到威胁，监事会一般不需要在银行开设专门账户，且经费出纳及核算工作由公司会计部门负责。 第六条 监事会的价值观 为了支撑监事会职责，监事会需要有适当的价值观融合到监事的日常工作之中。让投资人放心和满意是监事会的第一目标，关注风险、监督内部控制的有效性是监事会的工作主线，公正、合法、专业是监事会工作的原则。监事会成员应该对自己发表的《监事声明及承诺书》负责。监事长应该做监事会的楷模。 第七条 监事会成员的专业资质 为提高监事会的履职能力、满足监事会履职要求，监事会应该是一个管理专家团队，且其成员各有专长，或