关于推荐XX路桥股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告.doc

关于推荐XX路桥股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股份转让系 统公司”下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业 务规则》），XX路桥股份有限公司（以下简称XX路桥、公司”就其股票 进入全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统”挂牌事宜已 经董事会决议、股东大会审议通过。 太平洋证券股份有限公司（以下简称太平洋证券）作为推荐XX路桥股 票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，依据全国股份转让系统公司 发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下 简称《尽职调查工作指引》”等相关法律、法规和规范性文件，对XX路桥财 务状况、持续经营能力、公司治理及合法合规事项等方面进行了审慎调查，并在 此基础上出具本推荐报告。 一、尽职调查情况 太平洋证券推荐XX路桥挂牌项目小组（以下简称项目小组”根据《尽 职调查工作指引》的要求，对XX路桥进行了尽职调查，调查事项主要包括公司 的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、 财务状况、发展前景、重大事项等。 项目小组与公司管理层相关成员、相关当事人以及其他部分员工等进行了访 谈，并听取了公司聘请的XX同春律师事务所律师、中审亚太会计师事务所（特 殊普通合伙）注册会计师的意见；查阅了公司章程、公司“三会”（股东大会、 董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计账簿和重要会计凭证、审 计报告、工商行政管理部门登记备案资料、税收申报表和纳税凭证等；了解了公 司的经营状况、内部控制制度、规范运作情况和未来发展计划。通过上述尽职调 查，项目小组出具了《XX路桥股份有限公司尽职调查工作报告》（以下简称尽 职调查报告〃）。 二、内核意见 我公司推荐挂牌项目内核小组成员按照《主办券商尽职调查工作指引》的要 求对XX路桥拟申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的备案文件进行了 认真审阅，于2014年3月7日召开内核会议。参加此次内核会议的7名内核成 员为：许弟伟、张磊、张育庆、吴学海、谢元生、曹文莉、张学。上述内核成员 不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不 存在持有拟推荐公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行 职责的情形。 据《业务规则》对内核机构审核的要求，内核成员经审核讨论，对XX路桥 本次股票挂牌出具如下的审核意见： (一)内核小组按照《尽职调查工作指引》的要求对项目小组制作的《尽职 调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实，认为项目小组 已按照《尽调工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目 小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、 法律事项、业务技术事项出具了尽职调查报告；项目小组已按照《尽职调查工作 指引》的要求对XX路桥进行了尽职调查。 (二)根据《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试 行）》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》 的格式要求，公司已按上述要求制作了《公开转让说明书》，公司挂牌前拟披露 的信息符合信息披露的要求。 (三）根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》 的要求，内核会议成员审核了XX路桥的推荐申请材料，经内核会议审议，评定 XX路桥为低等风险。 (四）同意推荐公司挂牌，就本次内核会议要求项目小组补充尽职调查和信 息披露补充完善等事宜，内核小组决定由内核专员审核通过后向全国中小企业股 份转让系统公司报备。 综上所述，公司符合《业务规则》有关挂牌的条件，内核会议就是否推荐云 南路桥在全国股份转让系统挂牌进行了表决，表决结果为：同意7票，反对0 票。 xK o 内核意见认为：XX路桥符合《业务规则》规定的进入全国股份转让系统挂 牌的条件，同意推荐XX路桥进入全国股份转让系统挂牌。 三、推荐意见 根据项目小组对XX路桥的尽职调查情况，我公司认为XX路桥符合全国股 份转让系统公司关于进入全国股份转让系统所规定的挂牌条件： (一）公司依法设立且存续满两年 XX路桥股份有限公司成立于2002年1月20日。公司自设立以来一直持续 经营，每年均完成了工商年检。公司最近两年持续经营，主营业务没有发生重大 变化，董事、监事和高级管理人员没有发生重大变化，控股股东和实际控制人没 有发生变更。 因此，公司满足“依法设立且存续满两年”的要求。 (二）公司业务明确，具有持续经营能力 公司的主营业务是从事公路、桥梁、隧道、市政等工程施工建设。2012年 度、2013年度，公司工程施工收入分别为2，298，784，787.06元、 2,047,221,145