上海汽车股份有限公司 治理专项活动自查报告和整改计划上海汽车股份有限公司 治理专项活动自查报告和整改计划.pdf

上海汽车股份有限公司 治理专项活动自查报告和整改计划 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 1、公司董事会尚未组建下属专门委员会 2、公司尚未制定单独的《独立董事制度》 3、公司内控制度尚未经过中介机构评审 4、公司三处房产权属证明尚未办理过户 5、公司经理层的任期目标还有待具体化 6、公司与投资者的沟通尚待进一步加强 二、公司治理概况 公司自 1997 年上市以来，认真按照国家有关法律、法规和 中国证监会、上海证监局、上海证交所的要求，始终坚持公司规 范运作，不断完善治理结构。 公司分别制定并遵照实施股东大会、董事会、监事会的议事 规则，会议的通知、召集、召开和提案的审议，均符合有关法律 法规和《公司章程》规定的程序；会议的表决过程及决议合法、 有效，会议记录完整、保存安全，会议决议得到充分及时披露。 公司董事、监事、高管的任职资格、产生方式和任免程序符 合法律法规和 《公司章程》的要求，特别是独立董事对重大生产 经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审 计等方面起到了充分的监督咨询作用。公司经理层在董事会的领 导下工作积极进取，忠实诚信地履行职务,维护公司和全体股东 的最大利益。 公司制订了较为健全的内控制度，并且这些制度在各职能部 1 门得到有效遵守和执行。公司在人员、资产、财务、机构、业务 和决策方面均完全独立于控股股东，不存在对控股股东、关联方 和重大经营伙伴的依赖；公司与控股股东不存在同业竞争，与关 联方间的交易均履行了必要的决策程序，交易内容合理，定价遵 循市场化原则，交易价格公允。 公司制定并实施了 《信息披露管理制度》、《重大信息内部报 告制度》和《董事会秘书管理规则》，规定了公司重大事件的报 告、传递、审核、披露程序，确保了信息披露真实、准确、完整、 及时、公平、有效。公司注重投资者关系管理工作，多次举办机 构投资者、证券分析机构及中小投资者交流会，提高公众投资者 对公司的关注程度。 公司于 1998 年接受市证管办现场检查，得到较高评价。 三、公司治理存在的问题及原因 根据中国证券会 《关于开展加强上市公司治理专项活动有关 事项的通知》及上海证监局 《关于进一步做好上市公司治理专项 活动自查阶段有关工作的通知》的要求，公司对存在的问题进行 了认真自查、对原因进行了深入分析。 1、公司董事会尚未组建下属专门委员会 公司在 2007 年新修订的 《公司章程》和 《董事会议事规则》 中，明确规定董事会要设立战略委员会，审计委员会，提名、薪 酬与考核委员会。但目前董事会尚未建立专门委员会，一方面是 因为新修订的 《公司章程》和 《董事会议事规则》有待于今年 6 月举行的公司股东大会的批准；另一方面是因为公司控股股东上 海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽集团”）正在进行 资产整合工作，公司董事会换届要推迟到今年 10 月底前进行。 2 2、公司尚未制定单独的《独立董事制度》 公司按照中国证监会的有关要求，认真执行独立董事制度。 但由于公司有关独立董事的各项规定，已在 《公司章程》和 《董 事会议事规则》中有所体现，而且中国证监会也将颁布有关独立 董事制度的必威体育精装版规定，因此公司计划在相关规定颁布后，遵照其 要求制定单独的《独立董事制度》。 3、公司内控制度尚未经过中介机构评审 公司定向增发前建立了较为全面的内部控制制度，包括决策 管理、投资管理、生产和营销管理、财务管理、审计管理、人力 资源管理、合同管理等，但尚未聘请会计师事务所出具评估报告。 公司完成定向增发后，一是资产规模、运作模式、业务特性发生 很大变化，原有的内控制度需要进行适应性调整；二是证交所颁 布了《上市公司内部控制制度指引》，原有的内控制度也需要进 行适应性改进。目前，公司正在中介机构的协助下，对现有内控 制度进行梳理、修订。 4、公司三处房产权属证明尚未办理过户 公司现有威海路 489